老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十九次会议相关事项的 独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《老百姓大药房连锁股份限公司章程》等相关规定，我们作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司董事会向我们提交的关于利润分配、内部控制、续聘审计机构、募集资金、关联交易、董监高薪酬等议案，在对相关事项进行了必要的核查和问询后，基于我们的独立判断，现就公司第三届董事会第十九次会议中上述事项，发表独立意见如下： 一、公司2018年度利润分配预案 公司2018年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配预案。 二、公司2018年度内部控制评价报告 公司建立了较为完善的内部控制体系，制订的内部控制制度能有效的实施，公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。 三、关于公司续聘2019年审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，在审计工作中严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于其良好的职业操守和专业能力、勤勉尽责的服务态度，同时，为保证审计工作的延续性，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构，聘期一年。 公司第三届董事会第十九次会议审议通过后尚需提交股东大会审议。 四、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况 公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上交所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 五、关于确认公司2018年度关联交易和预计2019年度关联交易的独立意见： 公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形； 在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司董事会审议关于该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。 六、关于2018年度董事、监事和高级管理人员报酬总额 公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，审议程序合法有效。非在公司、老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司及其实际控制人任职的董监高符合公司经审议通过的董监高津贴标准；其他在公司任职的董监高人员薪酬依据《公司高级管理人员薪酬管理办法》考核，并结合公司的经营情况确定发放标准，公平、公正、合理。我们同意该事项。 七、关于公司及子公司2018年度申请银行综合授信额度及提供担保 公司根据资金需求计划向银行申请授信额度，符合公司发展规划的需要，不存在损害公司及其他股东利益。 内蒙古通辽泽强医药有限公司是公司的控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司的全资子公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司是公司的控股子公司，公司为上述两家公司其向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该子公司经营发展的需要，符合公司整体利益，且上述两项担保事项已提供反担保，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意该事项。 八、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司本次拟使用公开发行可转换公司债券项目的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。符合相关法律法规及规范性文件的要求，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。 在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。 我们同意该事项。 综上所述，我们一致同意公司第三届董事会第十九次会议审议的上述事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签署页） 周 京 黄伟德 单��O 2019年4月27日