证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2019-020 康芝药业股份有限公司 关于公司日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司日常关联交易事项的议案》，审议时关联董事洪江游先生、洪 志慧女士、洪丽萍女士、吴清和先生分别对与其相关的日常关联交易予以回 避，非关联董事一致同意本次全部日常关联交易议案。相关交易事项如下： （二）2019年日常关联交易预计金额和类别 公司及下属公司2019年度拟向安徽广印堂中药股份有限公司（以下简称“安徽广印堂”）、广东利普生医械生物科技有限公司（以下简称“广东利普生”）、海南鸿睿文化发展有限公司（以下简称“鸿睿文化”）、海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）及其控制企业发生采购商品、代理产品业务，预计金额合计不超过5000万元； 公司及下属公司拟向海南宏氏投资有限公司及其控制企业出售商品及产品代理，预计金额合计不超过2000万元，公司及下属公司预计拟与海南宏氏投资有限公司及其控制企业发生不超过500万元的办公室及仓库等租赁业务。 以上2019年日常关联交易预计总金额为7500万元。 2019年日常关联交易预计明细如下： 上年实际发生 预计关联交易金额 关联交易类别 关联方名称 发生金额 占同类业务 （万元） （万元） 比例 采购原材料 安徽广印堂 500 91.68 100.00% 代理产品业务 广东利普生 3000 3000 100.00% 采购产品 鸿睿文化 500 498.90 100.00% 采购商品 宏氏投资 1000 出售商品及产品代理 宏氏投资 2000 租赁业务 宏氏投资 500 合计 7500 （三）2018年日常关联交易的预计和执行情况 公司及其子公司追加2018年度向广东利普生医械生物科技有限公司发生 不超过3000万元的代理产品业务。 追加后2018年日常关联交易的详细情况如下： 2018年预计 2018年实际 追加2018年 预计金额与 关联交易类 关联人 金额 发生金额 度金额 实际发生金 别 （万元） （万元） （万元） 额差异较大 的原因 采购原材料 安徽广印堂 ≤500 91.68 海南天际食 采购及销售 采购产品 ≤500 108.47 量与预期有 品有限公司 偏差 代理产品业 广东利普生 --- ≤3000 3000 务 采购产品 鸿睿文化 ≤500 498.90 (四)日常关联交易相关子议案表决结果 公司2019年4月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，相关子议案表决情况如下： 1.根据2018年度公司经营活动，公司及其子公司追加2018年度向广东利普生发生不超过3000万元的代理产品业务。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 2.根据2019年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2019年拟向安徽广印堂中药股份有限公司发生不超过500万元的原材料采购交易。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，独立董事吴清和先生作为关联董事已回避表决。 3.根据2019年度公司经营活动，公司及其子公司预计2019年拟向与广东利普生发生不超过3000万元的代理产品业务。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 4.根据2019年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2019年拟向鸿睿文化发生不超过500万元的产品采购交易。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 5.根据2019年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2019年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过1000万元的采购商品交易。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 6.根据2019年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2019年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过2000万元的出售商品及产品代理交易。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 7.根据2019年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2019年拟与宏氏投资及其控制企业发生不超过500万元的办公室及仓库等租赁业务。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 二、 关联人介绍和关联关系 （一）关联人安徽广印堂 1.安徽广印堂中药股份有限公司基本情况 1）法定代表人：高广印 2）注册资本：5,450万元人民币 3）营业执照注册号：91341600713986156M 4）经营范围：中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药、农副产品收购；出口本企业自产中药材、中药饮片、保健食品、预包装食品；中药饮片（含直接服用饮用、毒性饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、煮制）；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；饮料（其他饮料类）生产。（以上项目凭许可证在有效经营范围期限内经营）自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；饮料固体饮料类生产销售，含茶制品和代用茶代用茶生产销售，药衣生产销售；糖果制品生产销售；调味品生产销售；制药专用设备制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5）主要财务数据：截止2018年12月31日，安徽广印堂资产总额177,248.66万元，净资产90,610.24万元，主营业务收入36,845.74万元，净利润-14,832.93万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 公司独立董事吴清和兼任安徽广印堂独立董事。 3.履约能力分析 安徽广印堂经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （二）关联人广东利普生 1.广东利普生医械生物科技有限公司基本情况 1）法定代表人：邹荣生 2）注册资本：300万元人民币 3）营业执照注册号：91440000743668511H 4）经营范围：生产：二类6826物理治疗及康复设备，6840体外诊断试剂（具体按本公司有效许可证经营）。 5）主要财务数据：截止2018年12月31日，广东利普生资产总额196.83万元，净资产183.35万元,负债13.48万元,营业收入0万元，净利润-46.79万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 公司实际控制人配偶及配偶的直系亲属合计控股的企业。 3.履约能力分析 广东利普生经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （三）关联人鸿睿文化 1.海南鸿睿文化发展有限公司基本情况 1）法定代表人：陈海标 2）注册资本：5,000万元人民币 3）营业执照注册号：914600000964011584 4）经营范围：艺术品开发经营、展览。 5）主要财务数据：截止2018年12月31日，鸿睿文化资产总额451.96万元，净资产4.967万元,负债446.99万元,营业收入68.25万元，净利润3.84万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 受同一实际控制人控制的企业。 3.履约能力分析 鸿睿文化经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （四）关联人宏氏投资 1.海南宏氏投资有限公司基本情况 1）法定代表人：洪江涛 2）注册资本：1,000万元人民币 3）营业执照注册号：914603007931097939 4）经营范围：文化娱乐，项目投资，投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，批发及零售贸易，货品及技术进出口，物业管理，商业信息咨询，商业服务，楼宇保洁服务，绿化养护，劳务服务，汽车、游艇租赁，机器设备租赁，房屋及场地租赁。 主要财务数据：截止2018年12月31日，宏氏投资资产总额129,465.80万元，净资产40,270.89元,负债89,194.91万元,营业收入0万元，净利润-1,171.59万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 公司控股股东，受同一实际控制人控制的企业。 3.履约能力分析 宏氏投资经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易的主要内容 交易的定价政策：公司及下属公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则达成交易协议。 定价依据：按市场价格执行，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。 四、关联交易对本公司的影响 本次关联交易均属日常业务需要，遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。 五、独立董事的事前认可和独立意见 公司独立董事对该日常关联交易计划事先认可后，同意将该计划提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，并发表如下独立意见： 公司2019年度日常关联交易预计情况和2018年度日常关联交易执行情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于公司日常关联交易事项的议案》。 六、监事会审核意见 公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。 七、报备文件 （一）公司第四届董事会第二十二次会议决议 （二）公司第四届监事会第二十二次会议决议 （三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议等相关事项的独立意见 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董 事 会 2019年4月29日