证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-034 朗姿股份有限公司 关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权基金（有限合伙）份额的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易标的：朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）所持江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）5,500万元财产份额（以下简称“标的份额”）。2、交易金额：标的份额转让价格为6,450万元人民币。 3、公司与交易对方所签署的《合伙企业财产份额转让协议》尚未生效，将于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权后生效。 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 （一）2016年6月12日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的议案》，同意公司与宁波晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“宁波晨晖”）签订有限合伙协议，投资10,000万元人民币，参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金（有限合伙）（现正式名称为：江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），以下简称“中韩晨晖”），对消费升级、TMT相关产业和领域进行投资；同日，公司独立董事发表独立意见。公司于2016年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《朗姿股份有限公司关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的公告》（公告编号：2016-059）； （二）2016年6月21日，为规避同业竞争问题，公司与中韩晨晖之执行事务合伙人宁波晨晖签订了《晨晖中韩消费升级互联网基金有限合伙协议之补充协 议》。公司于2016年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布披露了《朗姿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2016-069）； （三）2018年1月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整对江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金出资额的议案》，为匹配公司战略发展的需要，同意公司将对中韩基金的投资额调整为不超过5,500万元，并签订相关协议。公司于2018年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与设立江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2018-011）； （四）2019年4月27日，公司召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）份额的议案》，同意公司与北京汇金云数据处理有限责任公司（以下简称“北京汇金”）签署附条件生效的《合伙企业财产份额转让协议》，转让所持中韩晨晖5,500万元财产份额予北京汇金，转让对价为6,450万元。 二、交易对方的情况介绍 1、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为北京汇金，基本情况如下： 名称 北京汇金云数据处理有限责任公司 统一社会信用代 91110108551385744J 码 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦15层D座15-15D 法定代表人 余彩霞 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2010年3月8日 数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算 经营范围 机、软件及辅助设备；电脑打字、复印、传真、打印服务；投资管理； 资产管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至公告日，北京汇金由上海上合投资管理有限公司持有100%股权。 2、北京汇金与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、北京汇金最近一年的主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日（未经审计） 资产总额 19,088.43 负债总额 9,270.00 所有者权益合计 9,818.43 项目 2018年度（未经审计） 营业收入 0.00 利润总额 -529.94 净利润 -529.94 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为公司所持中韩晨晖5,500万元财产份额（占中韩晨晖总出资额的14.18%）。公司所持中韩晨晖的财产份额不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及财产份额的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。 2、中韩晨晖的基本情况 截至公告日，中韩晨晖的基本情况如下： 名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代 91320900MA1N8JBU0T 码 经营场所 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号 经营范围 实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司（委派代表：晏小平） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016年12月30日 合伙期限 2016年12月30日至2026年12月29日 截至公告日，中韩晨晖的出资情况如下： 序 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 号 1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 普通合伙人 387.78 1.00 2 宁波梅山保税港区磐阳股权投资合 有限合伙人 6,500 16.76 伙企业（有限合伙） 3 朗姿股份 有限合伙人 5,500 14.18 4 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000 12.89 5 宁波梅山保税港区鸿文投资管理合 有限合伙人 4,500 11.60 伙企业（有限合伙） 6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公 有限合伙人 3,000 7.74 司 7 伊廷雷 有限合伙人 2,000 5.16 8 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 1,500 3.87 9 苏秋湘 有限合伙人 1,100 2.84 10 宁波梅山保税港区博进投资中心（有 有限合伙人 1,000 2.58 限合伙） 11 问泽鸿 有限合伙人 1,000 2.58 12 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 1,000 2.58 13 庞村 有限合伙人 1,000 2.58 14 王智敏 有限合伙人 1,000 2.58 15 深圳小辣椒科技有限责任公司 有限合伙人 1,000 2.58 16 刘中敏 有限合伙人 1,000 2.58 17 李旭 有限合伙人 1,000 2.58 18 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有 有限合伙人 790 2.04 限合伙） 19 陈永洲 有限合伙人 500 1.29 总计 - 38,777.78 100.00 3、中韩晨晖最近一年及最近一期财务指标 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（未经审计） 资产总额 39,218.12 27,745.65 负债总额 253.76 108.91 所有者权益合计 38,964.35 27,636.74 项目 2018年度（经审计） 2019年度（未经审计） 营业收入 870.34 118.65 利润总额 -141.01 -483.24 净利润 -141.01 -483.24 四、《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容 1、签署方 甲方/转让方：朗姿股份有限公司 乙方/受让方：北京汇金云数据处理有限责任公司 2、交易标的、交易对价 甲方同意把中韩晨晖5,500万元财产份额、合伙权益（以下简称“标的财产份额”）以对价6,450万元人民币转让给乙方，乙方同意受让标的财产份额并承继甲方在《江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）项下涉及标的财产份额的全部权利、义务及法律、法规规定的其他权利、义务。 3、对价支付方式 标的财产份额的对价款的支付方式为：乙方于中国证监会核准公司发行股份购买朗姿医疗41.19%股权后30个工作日付清全部转让对价款，支付至甲方指定账户。 上述对价款全部付清后，甲方在20个工作日内（且在朗姿股份发行股份购买朗姿医疗41.19%股权之工商变更登记手续办理完毕前），需配合乙方办理完毕本次标的财产份额转让的工商登记手续。 4、其他约定 甲方保证所转让给乙方的标的财产份额没有设置任何抵押、质押、担保或者其他权利负担，并免遭任何第三方的追索。 甲方和乙方确认做出转让和受让决定前已知悉本合伙企业的投资项目、收入、费用及其他经营情况。甲方转让标的财产份额合伙权益后，其在本合伙企业与标的财产份额相关的全部权利和应承担的全部义务，随标的财产份额转让而转由乙方享有与承担；乙方向甲方及本合伙企业其他全体合伙人承诺将按照《合伙协议》（含其后对《合伙协议》所作任何修改、修订）约定行使权利及履行义务。 因本次标的财产份额转让而发生的税费由双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。本合伙企业不代扣代缴甲方因本次标的财产份额转让而发生的所得税（如适用），及双方印花税等或有税费。 5、违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 6、协议生效 本协议经双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）取得本协议所附同意函（即中韩晨晖除朗姿股份外其他合伙人签署之同意函）； （2）中国证监会核准公司发行股份购买朗姿医疗41.19%股权。 7、法律适用及争议解决 本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应协商解决。协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。 五、其他 1、2019年4月27日，中韩晨晖普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《同意函》，同意上述份额转让。基于上述，并根据《合伙企业财产份额转让协议》所约定之生效条件，该等转让协议将于中国证监会核准公司发行股份购买朗姿医疗41.19%股权之日生效。 2、本次交易的价格依据公司的出资成本，并在双方结合中韩晨晖目前投资标的的资产运营和投资回报状况，经甲乙双方协商确定。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，公司拟向中国证监会申请发行股份购买朗姿医疗41.19%的股权（以下简称“本次发行股份”），本次发行股份交易对方之一为中韩晨晖，而公司目前为中韩晨晖的有限合伙人之一，为避免本次发行股份完成后出现交叉持股现象，因此，公司拟将所持全部中韩晨晖5,500万元财产份额对外转出； 2、本次交易完成后将增厚公司的净利润，对公司形成利好影响，具体影响的时间以协议生效后完成股权转让为准，对2019年净利润的影响金额以审计结果为准。 七、独立董事意见 为避免公司本次发行股份后形成交叉持股，公司向北京汇金转让所持全部中韩晨晖5,500万元财产份额，定价中确定了合理的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司签署《合伙企业财产份额转让协议》并在协议生效后转让中韩晨晖财产份额。 八、备查文件 1、朗姿股份第三届董事会第三十六次会议决议； 2、朗姿股份第三届监事会第三十次会议的决议； 3、朗姿股份独立董事关于第三届董事会第三十六次会议的独立意见； 4、公司与北京汇金签署的《合伙企业财产份额转让协议》。 特此公告。 朗姿股份有限公司董事会 2019年4月29日