北京市金杜律师事务所 关于朗姿股份有限公司2019年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：朗姿股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受朗姿股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司2016年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2.公司于2019年5月25日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》； 3.公司于2019年5月25日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 2019年5月24日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2019年第一次临时股东大会，召开时间为2019年6月10日。 2019年5月25日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《朗姿股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 (二)本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会的现场会议于2019年6月10日下午14:00在北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室召开。 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《朗姿股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份97,900股，占公司有表决权股份总数的0.0636%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共43名，代表有表决权股份17,852,012股，占公司有表决权股份总数的11.5938%； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共47人，代表有表决权股份17,949,912股，占公司有表决权股份总数的11.6574%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计47人，代表有表决权股份17,949,912股，占公司有表决权股份总数的11.6574%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会审议的议案与《朗姿股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》之表决结果如下： 同意16,788,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.5314%；反对1,161,111股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4686%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,788,801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.5314%；反对1,161,111股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.4686%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》之表决结果如下： (1)整体方案 同意16,788,801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.5314%；反对1,161,111股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4686%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,788,801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.5314%；反对1,161,111股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.4686%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决 (2)发行股份购买资产 1)标的资产及交易对方 2)标的资产的价格及定价依据 3)交易对价支付方式 4)发行股票种类和面值 5)定价基准日及发行价格 6)发行数量 7)股份锁定期 8)本次交易前公司滚存未分配利润的处置 9)上市安排 10)业绩补偿责任 11)过度期间损益归属 12)决议的有效期 前述发行股份购买资产项下子议案的表决结果均为： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 (3)本次交易配套融资的发行方案 1)发行方式 2)发行股票种类和面值 3)发行对象和认购方式 4)定价基准日及发行价格 5)配套募集资金金额 6)发行数量 7)募集配套资金用途 8)锁定期安排 9)本次发行前公司滚存未分配利润的处置 10)上市安排 11)决议有效期 前述本次交易配套融资的发行方案项下子议案的表决结果均为： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 3、《关于本次交易构成关联交易的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 4、《关于 及其摘要的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的 的议案》之表决结果如下： 同意17,019,701股，占出席会议所有股东所持股份的94.8177％；反对930,211股，占出席会议所有股东所持股份的5.1823％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意17,019,701股，占出席会议中小股东所持股份的94.8177％；反对930,211股，占出席会议中小股东所持股份的5.1823％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 6、《关于公司与申东日签署附条件生效的 的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 7、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》之表决结果如下： 同意16,976,501股，占出席会议所有股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议所有股东所持股份的5.4229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,976,501股，占出席会议中小股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议中小股东所持股份的5.4229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下： 同意16,976,501股，占出席会议所有股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议所有股东所持股份的5.4229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,976,501股，占出席会议中小股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议中小股东所持股份的5.4229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 9、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》之表决结果如下： 同意16,976,501股，占出席会议所有股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议所有股东所持股份的5.4229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,976,501股，占出席会议中小股东所持股份的94.5771％；反对973,411股，占出席会议中小股东所持股份的5.4229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 10、《关于股票价格波动未达到 第五条相关标准的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对955,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3210％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 11、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案之表决结果如下： 同意16,976,501股，占出席会议所有股东所持股份的94.5771％；反对971,411股，占出席会议所有股东所持股份的5.4118％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,976,501股，占出席会议中小股东所持股份的94.5771％；反对971,411股，占出席会议中小股东所持股份的5.4118％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 12、《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 13、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 14、《关于本次交易符合 第十一条和第四十三条规定》的议案 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 15、《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号、 的相关规定的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 16、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》之表决结果如下： 同意16,994,801股，占出席会议所有股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议所有股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。 其中，中小投资者表决情况为，同意16,994,801股，占出席会议中小股东所持股份的94.6790％；反对953,111股，占出席会议中小股东所持股份的5.3098％；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 宋彦妍 董昀 单位负责人： 王玲 二�一九年六月十日