证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-014 朗姿股份有限公司 关于公司拟向控股股东、实际控制人借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2019年3月10日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士借款合计不超过人民币8亿元，用于支持公司生产经营及战略发展，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生\申今花女士的资金成本计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本次决议通过之日起至审议2019年度报告董事会的召开之日止，在借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理。 2、申东日先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；申今花女女士为公司实际控制人之一，并担任公司董事兼总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司第三届董事会第三十四次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》时关联董事申东日先生、申今花女士进行了回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本项关联交易的独立意见。 4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本项交易关联方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份19,865.55万股，占公司股份总数的49.66%，并担任公司董事长职务；申今花女 士系申东日先生之妹，为公司实际控制人之一，现持有公司29,88.91万股，占公司股份总数的7.47%，并担任公司董事兼总经理职务。申东日先生、申今花女士均为公司的关联自然人。 三、关联交易的主要内容 1、借款金额及用途 申东日先生或申今花女士拟以自行或通过委托贷款等方式向公司（含下属子公司）合计提供不超过8亿元人民币的借款，用于支持公司生产经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。 2、借款方式及借款期限 公司（含下属子公司）按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款期限自本项决议通过之日起至审议2019年度报告董事会的召开之日止；在上述借款额度范围内，可随借随还。 3、借款利率和借款利息 本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生/申今花女士的资金成本向公司（含下属子公司）计息，借款利息自每一笔借款金额到帐之日起计算，根据资金实际使用时间计算利息费用。 4、担保措施 本项借款无担保。 四、授权事项 公司董事会授权公司或下属子公司管理层根据其经营和发展需求，与申东日先生或申今花女士商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。 五、交易的定价政策及定价依据 本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或借出方的资金成本进行计 息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事亦就公司本项拟借款而产生的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。 六、交易目的和对公司的影响 申东日先生或申今花女士拟为公司提供借款，是为进一步支持公司的生产经营和战略发展，有利于增强公司的经营实力。申东日先生或申今花女士本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或其资金成本向公司收取资金费用，交易价格客观、合理，有利于进一步支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、年初至披露日与本项交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与申东日先生、申今花女士均未发生关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本项关联交易的资料，我们认为公司控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士为公司（含下属子公司）拟提供借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 鉴于公司本项借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本项交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司拟向控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士进行借款。 九、备查文件 1．朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议； 2．独立董事关于朗姿股份第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 朗姿股份有限公司董事会 2019年3月12日