证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-019 浙江田中精机股份有限公司 关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度经营业绩 未达盈利预测的情况说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年10月，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”）完成对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）55%股权收购的重大资产重组事项及工商登记变更手续。鉴于远洋翔瑞2018年度 实际业绩与约定的盈利预测数存在偏差，特此说明相关情况如下： 一、重大资产重组的基本情况 公司经2016年9月27日召开的第二届董事会第十一次会议及2016年10月28日 召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的 议案》，同意公司采取支付现金方式以39,050.00万元收购远洋翔瑞55%的股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江田中精机股份有限公司 拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第1272号），截至评估基准日2016年3月31日，收益法评估的标的公司 股东全部权益价值为70,841.70万元，标的资产在评估基准日的评估值为 38,962.93万元，交易双方协商确定的远洋翔瑞55%股权的交易价格为39,050万元。 2016年11月8日，远洋翔瑞完成了工商变更登记，股东由龚伦勇、彭君、叶 文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊 文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚 伦佑、龚伦富、龚伦明等21名股东（以下统称“远洋翔瑞原股东”）变更为浙江 田中精机股份有限公司、龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟 南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志等17 名股东，公司持有其55%股权。 二、业绩承诺及补偿情况 根据公司与龚伦勇及其配偶彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为2016年度、2017年度和2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。补偿义务人各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且补偿义务人各方之间对补偿义务承担连带责任。 在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《业绩承诺及补偿协议》，若出现如下情形，即：标的公司期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额 三、业绩承诺实现情况 2016年度-2018年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下： （单位：人民币万元） 期间 承诺金额 实现金额 差额 2016年度 5,000.00 5,575.94 575.94 2017年度 6,500.00 6,225.90 -274.10 2018年度 8,500.00 882.84 -7,617.16 合计 20,000.00 12,684.68 -7,315.32 说明：2016年度-2018年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计20,000.00万元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额12,684.68万元。 四、盈利预测未实现的主要原因 远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。 五、致歉声明及后续措施 针对子公司远洋翔瑞在2018年度未能实现承诺业绩的情况，公司及公司董事长钱承林先生、总经理张玉龙先生深感歉意，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。 公司将提高子公司的财务管控能力，规范内部运作流程，督促子公司落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。 特此公告。 浙江田中精机股份有限公司 董事会 2019年4月27日