证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-025 浙江田中精机股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议 于2019年4月26日1点30分在公司会议室召开，会议通知于2019年4月22 日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。会议由公司董事长钱承林先生召集和主持。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议并形成了以下决议： 1、审议通过《关于豁免公司第三届董事会第七次会议通知期限的议案》 由于公司2018年年度报告延期至2019年4月27日与2019年第一季度报告 同时披露，第三届董事会第七次会议重新通知时间较紧急，全体董事同意豁免本 次会议的通知期限，并且同意于2019年4月22日以电话及电子邮件的形式发出 会议通知，2019年4月26日召开公司第三届董事会第七次会议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“违反《公司章程》127 条、129条规定，不合公司章程。” 2、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理张玉龙先生汇报的《2018年度总经理工作报 告》，认为2018年度公司经营层执行了董事会与股东大会的各项决议，公司经 营情况正常。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“业绩虚假记载。” 3、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》 2018年度，公司董事会根据2018年董事会工作情况，组织编写了《2018年度董事会工作报告》，对2018年度董事会工作的主要方面进行了回顾、总结，规划了2019年的工作重点。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事黄鹏、徐攀、张惠忠、奚大华（已任期届满离职）、徐泓（已任期届满离职）、杨翊杰（已任期届满离职）分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“审计报告不符合事实。” 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 公司董事、高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，独立董事的薪酬为5万/年（含税）,公司独立董事对董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载。鉴于本次董事会资料较多，议案较多，资料下发时间短，本着对公司负责任的态度，本人亦需要时间消化。” 6、审议通过《关于公司<2018年度财务报告>的议案》 公司2018年度财务报告已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的信会师报字[2019]第ZF10431号《2018年度审计报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“同第五项反对意见一致。” 7、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 报告期内，实现营业收入80,332.79万元，同比增长59.30%；归属于上市公司股东的净利润-8,878.58万元，同比下降518.33%。 与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》 经立信会计师事务所审计确定，公司2018年度实现归属母公司股东净利润-88,785,812.96元，2018年度母公司单体实现净利润-90,685,986.96元，加上年初未分配利润42,583,641.83元，可供股东分配的利润为-87,959,488.99元。 鉴于公司2018年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值，以及考虑到公司未来资金使用计划，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用情况合法合规，董事会出具了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZF10436号《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2018年度内部控制情况进行了全面深入检查，对公司的内部控制有效性进行了评价,公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了审核意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》等相关公告。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“①财务方面：存在操纵利润嫌疑，严重损害中小股东的利益。②龚伦勇借钱给公司对中小股东有利。” 11、审议通过《关于聘任立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度审计机构，该事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。 公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“鉴于立信会计师对深圳远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为，本人质疑立信会计事务所的专业能力和职业操守。本人认为不适合做上市公司年度审计机构。” 该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于会计政策变更的议案》 财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市公司自2019年1月1日起施行。按照上述企业会计准则及通知的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》 根据公司经营需要，2019年拟向相关银行申请总额不超过人民币4亿元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授权有效期限为：自2018年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 同时，提请股东大会授权管理层或其授权代表在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于关联方为控股子公司提供借款暨关联交易的议案》 为满足业务发展需要，解决经营流动资金需求，公司关联董事龚伦勇先生为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司提供借款1,350万元。截至目前，远洋翔瑞已归还借款1250万元，剩余借款100万元。该事项在发生之前未进行审议，现进行补充审议。经独立董事事前审议，同意将该关联交易提交董事会补充确认，独立董事亦对该事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于关联方为控股子公司提供借款暨关联交易的公告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据公司回购注销2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的实际情况，同时根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》以及中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改 的决定》，拟对公司章程的部分条款进行修订。为此，公司需相应修改公司章程中相应条款并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“董事在任职届满以前，股东大会不得无故解除此职务。此条合理合规，不应该删除。” 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》 鉴于公司未达到2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，根据公司2017年限制性股票激励计划，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。不考虑第二个解除限售期离职的激励对象所持的限制性股票，该部分应回购注销的限制性股 同时，因公司部分员工在第二个解除限售期满前离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的约定，该等离职员工所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，该等离职员工所持有的限制性股票为79.4808万股。 综上，公司本次拟回购注销的激励股票合计295.2648万股。 本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。公司回购上述股票的价格为调整后该等激励股票的授予价格，即每股17.76834元。如在公司实施上述回购注销之前，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司董事会有权根据激励计划的约定对回购价格做相应的调整。本次回购注销涉及的激励对象龚伦勇作为关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 17、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018年度计提资产减值准备共计341,029,012.79元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“审计不符事实。” 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》 公司于2016年收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”） 的业绩目标，为此公司董事会作出了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明及致歉公告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明及致歉公告》等相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 19、审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》的议案 公司于2016年收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%股权，就远洋翔瑞2018年度业绩实现情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZF10433号《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 20、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》 公司于2016年收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%股权，就远洋翔瑞业绩承诺期间的资产减值情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZF10434号《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 21、审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》 公司于2016年收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%股权，其股东龚伦勇及其配偶就远洋翔瑞2018年度业绩作出了承诺，鉴于远洋翔瑞2018年度承诺业绩未能实现，应按照相关协议约定对上市公司进行现金 事宜，包括但不限于与补偿义务人进行谈判、磋商、制订现金补偿方案，并在必要的情况下采取相应法律手段，以确保业绩补偿协议得到有效履行。 具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的公告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 22、审议通过《 的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年的财务报告出具了带强调事项段无保留意见，董事会对非标准审计意见涉及事项作出专项说明。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“没看到相关议案。” 23、审议通过《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》 董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“第一季度业绩是2018年的，存在虚假记载。” 24、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》 董事会决定于2019年5月20日下午1点30分在公司会议室（地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号），以现场会议结合网络投票形式召开公司2018年年度股东大会，会议通知详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票，反对理由：“董事会审议的报告不合事实。” 备查文件: 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江田中精机股份有限公司 董 事 会 2019年4月27日