证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019―039 浙江向日葵光能科技股份有限公司 关于与浙江贝得药业有限公司股东签署附条件生效的股权转让 协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月25日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等议案，同意公司就以支付现金的方式向浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”或“标的公司”）的股东购买其持有的贝得药业60%股权（简称“本次交易”）事宜，与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）签署附条件生效的股权转让协议。 一、 本协议的主要内容 1、本次交易内容 公司以现金购买浙江贝得药业有限公司60%的股权。 2、交易价格及定价依据 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0136号《资产评估报告》的评估结果，标的公司100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。 3、标的资产对价支付 双方一致同意，公司于交割日起40个工作日内向向日葵投资支付本次交易对价，即公司以现金向向日葵投资支付35,500万元。 4、净利润承诺、补偿方案及保障措施 向日葵投资同意对贝得药业2019年、2020年、2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺。 向日葵投资承诺，若各承诺年度贝得药业实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向公司进行补偿，具体补偿方式，双将另行签署《利润补偿协议》进行约定。 向日葵投资同意自公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给公司并完成质押登记，同时向日葵投资所持贝得药业剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给公司行使，作为其对公司进行利润补偿的保障措施。 5、过渡期及期间的损益 标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。 6、本次交易的交割 本协议生效之日起十个工作日内，向日葵投资应促使贝得药业召开股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。 二、 备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议； 2、《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之附 条件生效的股权转让协议》。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会 2019年4月26日