华扬联众数字技术股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次预计2019年日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易 按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行 为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生 不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。 一、日常关联交易履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事苏同先生回避表决，参加表决的非关联董事6人，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了事前认可意见和同意的独立意见。 单位：万元 关联交易类 关联方名称 上年预计 上年实际发 预计金额与实际发生 别/内容 金额 生金额 金额差异较大的原因 北京宽客网络技术 500.00 0.00 有限公司 青稞万维（北京）数 1,000.00 9.82 字技术有限公司 上海骞虹文化传媒 500.00 0.00 接受关联方 有限公司 预算与实际业务金额 提供的劳务 浙江乐创投资管理 存在差异 有限公司 100.00 0.00 霍尔果斯善易影视 1,500.00 传媒有限公司 0.00 海南龙帆广告有限 3,000.00 688.72 公司 小计 6,600.00 698.54 上海奇禧电影制作 500.00 0.00 有限公司 预算与实际业务金额 向关联方提 存在差异 供的劳务 浙江乐创投资管理 100.00 0.00 有限公司 小计 600.00 0.00 三、本次日常关联交易的预计金额和类别 单位：万元 本年年初至 本次预计金 关联交易类 本次预计金 披露日与关 上年实际发 额与上年实 别/内容 关联方名称 额 联人累计已 生金额 际发生金额 发生的交易 差异较大的 金额 原因 接受关联方 北京宽客网 500.00 0.00 0.00 提供的劳务 络技术有限 公司 （北京）数 字技术有限 公司 上海骞虹文 1,000.00 0.00 0.00 预算与实际 化传媒有限 业务金额存 公司 在差异 浙江乐创投 200.00 0.00 0.00 资管理有限 公司 霍尔果斯善 1,500.00 0.00 0.00 易影视传媒 有限公司 海南龙帆广 3,000.00 363.00 688.72 告有限公司 小计 7,200.00 363.00 698.54 上海奇禧电 影制作有限 500.00 0.00 0.00 公司 浙江乐创投 资管理有限 200.00 0.00 0.00 公司 预算与实际 向关联方提 上海骞虹文 业务金额存 供的劳务 化传媒有限 1,500.00 113.21 0.00 在差异 公司 青稞万维 （北京）数 1,000.00 58.99 0.00 字技术有限 公司 小计 3,200.00 172.20 0.00 公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。 相关关联方的基本情况如下： 1.上海骞虹文化传媒有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J202室 注册资本：649.1228万元 法定代表人：李倩 经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，创意服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，体育赛事策划，企业形象策划，公关活动组织策划，市场营销策划，娱乐咨询（不得从事文化经纪），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关联关系：实际控制人担任董事的公司 截至2018年12月31日，总资产2,886万元，总负债1,554万元，净资产1,332万元，主营业务收入5,762万元，净利润747万元。 2.浙江乐创投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢3202-1室 注册资本：1,250万元 法定代表人：卢艳峰 经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询(除中介),文化艺术活动策划(除演出中介)、会务会展服务,平面设计、网页设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 与公司的关联关系：实际控制人担任董事的公司 截至2018年12月31日，总资产2,472万元，总负债972万元，净资产1,500万元，主营业务收入2,359万元，净利润-207万元。 3.霍尔果斯善易影视传媒有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路1号客服中心楼2层A区2112室 注册资本：2,000万元 法定代表人：高宇 经营范围：复制、专题、专栏、综艺、动画片衍生品开发；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视项目投资；影视文化地产开发、影视产业园、影视基地建设；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；户内外广告及影视广告制作、代理、发布；艺人经纪；设计、制作、企业CI策划；网页设计制作；新产品新材料开发应用；代理旅游文化的宣传、开发经营、服务；公关活动策划；企业营销策划；市场营销策划；数字科技、影视文化领域内的技术开发、咨询、服务、转让；动漫画的设计；美术设计；影视策划；影视文学创作服务；会议服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪；销售工艺品（不含文物）。 与公司的关联关系：苏同担任其董事 截至2018年12月31日，总资产1,374万元，总负债1,900万元，净资产-526万元，主营业务收入369万元，净利润-1,525万元。 4.海南龙帆广告有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：澄迈老城开发区管委会办公大楼一楼101房 注册资本：1,086.2069万元 法定代表人：刘武龙 经营范围：媒体投资开发、设计、制作、发布、代理各类广告业务、展示设计制作、组织文化艺术交流活动、为展览展示会提供服务、企业管理策划、劳务服务。 与公司的关联关系：苏同担任其董事 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路8号院6幢-1层-1519 注册资本：1133.3334万元 法定代表人：张斗 经营范围：技术推广服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；利用www.yinyuetai.com（www.bbsee.com）网站发布网络广告；电脑图文设计、制作；销售化妆品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、工艺品、日用品、首饰、服装、鞋帽、针纺织品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；票务代理；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；经营演出及经纪业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；销售食品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营演出及经纪业务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司 截至2018年12月31日，总资产13,159万元，总负债9,881万元，净资产3,278万元，主营业务收入2,188万元，净利润-2,396万元。 6.青稞万维（北京）数字技术有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元 法定代表人：王海龙 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关联关系：公司高级管理人员担任董事的公司 截至2018年12月31日，总资产5,948万元，总负债1,951万元，净资产3,997万元，主营业务收入32,179万元，净利润1,289万元。 7.上海奇禧电影制作有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄12号502-3 注册资本：3,333.3333万元 法定代表人：孙凡 经营范围：广播电视节目制作、发行，摄影摄像服务（除冲扩），文化艺术交流策划，动漫设计，从事计算机技术、数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会议服务，展览展示服务，企业形象策划，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，产品设计，机械设备租赁（不得从事金融租赁），文具用品、服装、日用百货、电子产品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关联关系：实际控制人担任董事的公司 截至2018年12月31日，总资产562万元，总负债12万元，净资产550万元，主营业务收入39万元，净利润-127万元。 公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。 六、定价政策和定价依据 关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而确定，关联交易定价主要采用市场化定价。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 1.交易目的 公司与上述关联方存在业务往来，主要是基于各自客户的营销需求，优先考虑合作对方的服务能力进行合作，合作内容以广告制作和投放为主。 2.对公司的影响 公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。 八、独立董事意见 独立董事认为：本议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与该 该等关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议时，各关联董事已回避表决与本人相关的关联交易。 九、备查文件目录 1、 公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、 公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、 独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见； 4、 独立董事关于第三届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见。 特此公告。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2019年4月29日