国电南瑞科技股份有限公司 关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）股东大会审议。 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 该预案尚需获得公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）将在股东大会上对此议案回避表决。 2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在第六届董事会第三十六次会议上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 按产品或 2018年度 预计金额与实际发 关联交易 生金额差异较大的 劳务等进 关联人 预计合同总 实际合同总金 类别 原因 一步划分 金额 额 产品及服 国家电网公司 不超过 2,214,446.75 2017年末公司完成 务 及所属企业 2,700,000 重大资产重组，由 销售商品 产品及服 国网电科院及 不超过 于相关重组标的资 务 所属公司 320,000 42,078.80 产2018年度处于业 及劳务 务调整过渡期，预 产品及服 南瑞集团及所 不超过 436,472.15 计金额与实际发生 务 属公司 970,000 存在较大差异。 产品及服 国家电网公司 不超过 90,827.73 务 及所属企业 100,000 采购商品 产品及服 国网电科院及 不超过 务 所属公司 180,000 162,156.23 及劳务 产品及服 南瑞集团及所 不超过 4,373.03 务 属公司 20,000 按产品或 预计金额与实际发 关联交易 预计合同总 实际发生总金 劳务等进 关联人 生金额差异较大的 类别 金额 额 一步划分 原因 存款 中国电财 日均不超过 99,206.17 / 100,000.00 根据协议，中国电 财给予公司及子公 金融服务 不超过 司的综合授信额 综合授信 中国电财 100,000.00 0 度，公司在年度内 根据经营需要向中 电财办理具体授信 业务。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本次预计金 按产品或 2019年度预 额与上年实 关联交易 2018年度实际 劳务等进 关联人 计合同总金 际发生金额 类别 发生金额 一步划分 额 差异较大的 原因 销售商品 产品及服 国家电网公司 不超过 按2019年度 务 及所属企业 2,500,000 2,214,446.75 业务计划预 及劳务 计。 产品及服 国网电科院及 不超过 按2019年度 务 所属公司 50,000 42,078.80 业务计划预 计。 产品及服 南瑞集团及所 不超过 按2019年度 务 属公司 600,000 436,472.15 业务计划预 计。 产品及服 国家电网公司 不超过 按2019年度 务 及所属企业 120,000 90,827.73 业务计划预 计。 采购商品 产品及服 国网电科院及 不超过 按2019年度 务 所属公司 200,000 162,156.23 业务计划预 及劳务 计。 产品及服 南瑞集团及所 不超过 按2019年度 务 属公司 20,000 4,373.03 业务计划预 计。 本次预计金 按产品或 额与上年实 关联交易 预计合同总 2018年度实际 劳务等进 关联人 际发生金额 类别 金额 发生金额 一步划分 差异较大的 原因 重组后，公司 存款 中国电财 日均不超过 99,206.17 经营规模持续 200,000.00 扩大，企业存 金融服务 款持续增长。 不超过 按2019年度 综合授信 中国电财 200,000.00 0 业务计划和经 营需要预计。 注：（1）上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网有限公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联关系： （1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。 财”）控股股东，持有中国电财100%股权。 2、关联方概况 （1）公司名称：国家电网有限公司 法定代表人：寇伟 注册地址：北京市西城区西长安街86号 注册资本：82950000万人民币 企业类型：有限责任公司(国有独资) 主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。 （2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司 法定代表人：冷俊 注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：600000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。 （3）公司名称：南瑞集团有限公司 法定代表人：冷俊 注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：200000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。 （4）公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：盖永光 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本：1,300,000万人民币 企业类型：有限责任公司(国有控股) 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 三、关联交易的定价政策和定价依据 （一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。 （二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。 （三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。 四、关联交易协议签署情况 交易框架协议》，协议有效期至2020年度股东大会召开之日止。 （二）2019年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国电南瑞2019年度股东大会召开之日止。主要内容如下： 1、服务内容 中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。 2、定价原则 （1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于同期中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。 （2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。 （3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供各位结算业务。 （4）除存款和贷款、资金结算外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员单位的收费标准。 3、协议生效 经双方签字加盖章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2019年度股东大会召开日止。 4、资金风险控制措施 （1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。 （2）中国电财保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。 （3）当中国电财监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影 障国电南瑞利益不受损害。 （4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。 （5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。 （6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。 （7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。 五、交易目的和交易对公司的影响 1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。 2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。 3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 六、备查文件目录 1、公司第六届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见。 国电南瑞科技股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日