国电南瑞科技股份有限公司 关于2019年度房产租赁及综合服务的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工提供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过5,280.88万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,039.17万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过16,212.80万元。 历史关联交易：除日常关联交易外，公司近十二个月累计关联交易如下： 1、关联投资事项：经第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与关联方国网陕西省电力公司（以下简称“陕西电力”）及其他1名非关联方共同出资设立铜川银河配售电公司，其中国电南瑞以现金出资1000万元，股权占比20%；经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司、控股股东南瑞集团及其他2家非关联方将其持有的南京宁和轨道交通PPP项目公司全部股权按协议约定一次性转让给回购方南京宁北轨道交通有限公司，其中国电南瑞股权转让金额分别为8.46亿元；经第六届董事会第三十次会议审议通过，公司与关联方国网电动汽车服务有限公司、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）及 其他5名非关联方以现金方式共同出资设立国联智慧能源与电动交通技术创新中心（苏州）有限公司，其中国电南瑞出资600万元，股权占比10%。 2、专项委托贷款：公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。 一、关联交易概述 鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工提供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过5,280.88万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,039.17万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过16,212.80万元。 南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司系国网电科院和中国电科院唯一股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的非日常关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联关系： （1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股 东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。 （2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权。 2、关联方概况 （1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司 法定代表人：冷俊 注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：600000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。 （2）公司名称：南瑞集团有限公司 法定代表人：冷俊 注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：200000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。 （3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司 法定代表人：郭剑波 注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号 注册资本：300000.000000万人民币 企业类型：有限责任公司(法人独资) 主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下： 出 租 租 租赁期限 租赁数量 赁 租赁金额（万元） 方 数 量 位 国 平 网 2019.01.01-2019.12.31错误！链接无效。 55,448.72 方 2,119.47 电 米 科 2019.05.13-2019.12.31 241.00 工 556.91 院 位 平 2019.01.01-2019.12.31 26,595.22 方 491.02 米 平 2019.07.01-2019.12.31 15,376 方 143.45 米 南 2019.03.11-2019.05.12 10.00 工 6.25 瑞 位 集 2019.01.01-2019.05.12 181.00 工 236.95 团 位 2019.01.01-2019.02.28 35.00 工 20.48 位 2019.03.01-2019.05.12 25.00 工 18.1 位 2019.04.01-2019.05.12 15.00 工 6.25 位 2019.01.01-2019.12.31 74.00 间 930.15 中 国 平 电 2019.01.01-2019.12.31 14227.40 方 751.85 科 米 院 合计 / 5,280.88 2、公司将位于南京、北京等地区的房产出租，具体预计情况如下： 租赁方 租赁期限 租赁数量 租赁数 租赁金额（万元） 量单位 南瑞集团及所属公 2019.01.01-2019.12.31 26123.74 平方米 1,353.47 司 2019.07.01-2019.12.31 2,059.17 平方米 61.78 国网电科院及所属 2019.01.01-2019.12.31 8,124.00 平方米 623.92 公司 合 计 36,306.91 2,039.17 3、公司子公司拟接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供的综合服务，具体预计情况如下： 提供服务方 服务期限 综合管理服务金额（万元） 中国电科院 2019.01.01-2019.12.31 420.00 南瑞集团及所属公 2019.01.01-2019.12.31 15,792.80 司 合 计 16,212.80 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。 2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院公司房产，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。 公司向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。 公司接受南瑞集团及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。 五、审批程序 1、公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于2019年度与关联方房产租赁及综合服务的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。 2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 除日常关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.74亿元（详见“重要内容提示-历史关联交易”所述）。 七、上网公告附件 1、公司第六届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见。 特此公告。 国电南瑞科技股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日