苏州锦富技术股份有限公司 第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十九次（临时）会议（以下简称：本次会议）通知于2019年4月21日发出，并于2019年4月26日下午15时在公司管理总部会议室以现场加通讯会议方式举行。本次会议由顾清董事长主持，应参会董事五名，实际参会董事五名，监事会三名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。 经与会董事审议及表决，通过如下议案： 1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 与会董事认为，公司2018年年度报告及其摘要真实、准确地反映了公司报告期内的经营情况。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 有关公司2018年年度报告及其摘要已于2019年4月27日发布于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网，同时公司2018年年度报告摘要亦刊登于《证券时报》，敬请广大投资者查阅。 2、《关于公司2019年第一季度报告的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 的经营状况。 有关公司2019年第一季度报告已于2019年4月27日发布于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网，敬请广大投资者查阅。 3、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 公司2018年度董事会工作报告的详细内容请参见公司年度报告第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 在本次会议上，独立董事顾剑玉先生、刘晓欣女士分别向董事会提交了《独立董事2018年年度述职报告》（详见公司于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露之内容），并将在公司2018年度股东大会向公司股东述职。 4、《关于公司总经理2018年度工作报告及2019年工作计划的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 与会董事在认真审议总经理所作《公司总经理2018年度工作报告及2019年工作计划》后认为，该报告客观地总结了公司于2018年落实董事会各项决议以及公司经营情况；对于公司2019年的工作计划，与会董事认为，工作计划比较务实，相信经过各方的共同努力，是可以达到的。 5、《关于公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会认为，《公司2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为《公司2018年度财务报表审计报告》出具的审计意见亦客观、公正；《公司2019年财务预算报告》比较切实可行。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于母公司所有者净利润-823,461,466.15元，加上2018年年初未分配利润469,000,741.97元，扣减2018年度分配现金股利8,415,622.43元，本年度末可供投资者分配的利润为-362,876,346.61元（其中母公司可供投资者分配的利润为-31,364,374.76元），资本公积金为413,447,850.85元。根据《公司章程》相关规定，结合公司实际经营情况和财务状况，经公司董事会讨论，拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 7、《关于公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 经公司独立董事事先审核及同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及支付2018年度财务报表审计费用145万元（尚未支付）。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 8、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。除存在非财务报告相关的内部控制方面的1个重大缺陷与2个一般缺陷外，公司内部控制制度基本能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。同时，针对所存在的内部控制薄弱环节，公司应着重强化对内控规范的有效执行。 公司独立董事已就《2018年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。 公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及前述相关意见之内容，请参见 容。 9、《关于参股公司北京算云业绩承诺实现情况的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 2016年12月13日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）与深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”）、北京算云联科科技有限公司(以下简称“北京算云”或“标的公司”)签署《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的北京算云15%股权（以下简称“本次交易”）。 于本次交易中，北京算云之股东深圳算云承诺标的公司2017年度、2018年度与2019年度经审计的营业收入分别不低于人民币2,661.50万元、4,878.75万元与8,631.20万元，即三年累计不低于16,171.45万元；同时，北京算云业绩承诺期满后的净资产不低于5000万元。 根据深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深正先会审字[2019]第0031-02号《北京算云联科科技有限公司2018年度审计报告》，北京算云于2018年度实现智能家居产品销售收入396万元。公司董事会将督促深圳算云及北京算云履行业绩承诺，后续会以临时公告的形式或在定期报告中披露相关进展情况。 10、《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会认为，本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。 有关本议案的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》，公告编号：2019-049）。 11、《关于会计政策变更的议案》； 董事会认为：本次会计政策变更是根据新金融工具准则的相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。 有关本议案的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2019-050）。 公司决定暂不召开公司2018年度股东大会，后续将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。 特此公告。 苏州锦富技术股份有限公司 董事会 二○一九年四月二十六日