证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-053 苏州锦富技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月26日,苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2019]第178号,以下简称“《关注函》”）。现公司对《关注函》所涉及的事项说明如下： 一、请你公司补充说明奥英光电对云华贸易预付9,900万元具体的采购内容、合同总金额、合同支付及货品交付节奏、合同履行进展情况、是否与公司采购合同约定相匹配。 回复： 公司的私信通产品是公司智能系统与大数据转型业务的一部分。按照公司当时的规划，整个私信通产品的研发、制造及营销分别由子公司上海锦微通讯技术有限公司、外发加工合作供应商及集团营销中心与奥英光电承担，相关项目的主要负责人为沈庄明与姜中捷。沈庄明先生于2018年5月初入职锦富技术，被任命为上海锦微总经理，负责并主导私信通产品的技术与研发，以及相关供应商的开发与选择；私信通产品的制造为委外加工模式；私信通产品的营销则主要依托集团营销中心与奥英光电，集团营销中心与奥英光电的时任负责人为姜中捷先生。沈庄明先生于2019年2月15日从公司离职，并于3月不幸离世。姜中捷先生也于2019年2月15日从公司离职。 2018年6月4日，奥英光电与云华贸易签署“私信通”采购协议。协议约定，奥英光电向云华贸易采购私信通产品，2018年全年的采购计划为165000套 （台）；含税单价为2000元；按计划采购量计算出的合同总金额为33000万元；奥英光电需在协议签署后的十日内向云华贸易按全年采购计划计算的采购总金额的30%支付预付款。云华贸易自协议签署后的3个月分批向奥英光电交货，具体的交付日期以订单为准。 经内部核查，上述合同签署后，奥英光电于2018年6月13日及14日合计向云华贸易支付预付款9900万元，但一直未实际向云华贸易发出具体的批次订单，云华贸易也未曾向奥英光电交货，即合同的实际履行情况与合同的约定出现了严重的脱节。对于云华贸易的预付款及合同的后续执行进展情况，项目相关责任人在集团的月度或季度经营分析会议上都有相应的汇报，由于当时公司将私信通业务作为一项重点项目来开发与推进，总部的有关职能部门更多是从项目支持的角度出发考虑问题，对此合同中所隐藏的问题没有察觉，存在监督失察的责任。公司致电时任奥英光电负责人姜中捷先生询问相关情况，其以已离职为由，未予以说明。 二、公开资料显示，云华贸易注册资本1,058万元，主营业务“批发零售金属材料、五金机械及配件、小五金、建筑材料（除竹木）、消防器材、通风设备、电控门、针纺织品及原料、日用百货、家用电器、电子产品”。《公告1》显示，前述预付款事由为“委外制造私信通产品”。请你公司： 1、结合奥英光电主营业务、主要供应商及其采购内容、采购政策等说明前述预付款合同应履行及实际履行的审批程序。 回复： （1）奥英光电主营业务：液晶背光模组的研发生产与销售；智能电子产品的销售及服务；光伏产品的销售及服务等。 （2）奥英光电主要供应商及其采购内容、采购政策。 序号 供应商名称 采购产品 采购政策【注】 1 苏州锦富技术股份有限公司 胶带、光学膜片、OC液晶屏等 预付款 2 苏州恒祥升电子有限公司 光伏组件等 预付款 3 厦门市中智信联实业有限公司 光伏组件等 预付款 4 三进光电(苏州)有限公司 塑框 月结90天 5 东山光电(苏州)有限公司 LED灯条 月结30天 6 HONGKONGHEROELECTRONICLIMITED LED灯条 预付款 7 3M香港有限公司 光学膜片 预付款 8 认知精密制造(苏州)有限公司 模组底盘 月结90天 9 奥英（亚洲）控股有限公司 LED灯条及导光板 预付款 10 昆山相达顺电子有限公司 OC液晶屏 预付款 注：公司采购业务须按照公司内部管理制度《采购业务》的要求进行作业，《采购业务》包括供应商准入管理、新材料导入管理、价格管理、请购与采购控制、应付账款管理等具体的流程制度。公司采购业务如涉及采购合同，须按照公司内部管理制度《合同管理》的要求进行作业。 （3）奥英光电与云华贸易采购合同的审批情况。 经内部核查，奥英光电与云华贸易的采购合同，系由奥英光电的采购部门发起走合同评审的流程，经奥英光电总经理、董事长、集团总部采购总监、集团法务部经理、集团总经办总监、集团财务负责人等主管职审核批准。从形式上看，上述合同的审批与公司对大额采购合同所要求的审批流程基本一致。 但内部核查同时发现，云华贸易作为重要的新供应商，未查见上海锦微（公司全资子公司，主导私信通产品技术与开发及其主要供应的认证与选择）对云华贸易进行现场稽核的记录，即云华贸易作为奥英光电供应商的资格准入文件缺失。合同审批流程的发起人在相关合同审批过程中未将云华贸易作为合作方应具备的供应商准入资格作为支撑文件报备，其他节点的审批责任人也未对此提出质疑，与此合同审批相关的内控执行存在明显的瑕疵。 2、说明你公司、奥英光电与云华贸易是否长期有业务往来，若是，请列示近三年的具体交易内容、交易金额、合同款项支付及货品交付节奏；若否，请说明与云华贸易发生大额交易的原因及必要性。 回复： （1）经查，除上述所签署的私信通采购合同外，公司、奥英光电与云华贸易之间没有其他业务往来。 （2）与云华贸易发生大额交易的原因及必要性。 根据合同的内容，奥英光电与云华贸易的采购协议系私信通业务的采购合同。私信通产品作为公司新产品，由公司的全资子公司上海锦微通讯技术有限公司负责产品研发与主要供应商的选择。因上海锦微原负责人沈庄明先生已离世，公司近日就奥英光电与云华贸易当时签署大额交易合同的原因及必要性向时任集团营销中心及奥英光电的负责人姜中捷先生进行沟通了解，其以已经离职为由，未就相关问题予以回答。 3、说明你公司是否就云华贸易主营业务范围与预付款性质匹配性、履约能力、供应商资质进行审查，是否符合你公司《公司章程》及相关规定。 回复： 公司的私信通产品是公司智能系统与大数据转型业务的一部分，主导该产品的技术与研发的核心成员为沈庄明先生。公司私信通产品研发的内部承担单位为全资子公司上海锦微通讯技术有限公司；相关产品的制造为委外加工模式。私信通产品的购销则主要依托奥英光电，因2018年其账面上尚有大额以前年未弥补亏损可用，当时将预计可带来较好税前利润的私信通产品放在奥英光电进行营销，符合公司的税收筹划需要。在2018年公司原有的管理架构体系下，私信通产品的研发与营销横跨上海锦微、集团营销中心及奥英光电等三个单位，其角色定位各有所侧重。其中上海锦微负责项目立项、产品研发与定型，主要供应商（包括BOM材料、委外制造商等）的认证与选择，也是由其负责。而奥英光电的主要角色定位则是根据上海锦微的供应商选择结果对外签署采购合同，并根据营销中心的销售计划向供应商发出加工订单。综上，从形式上看，公司私信通产品的运作模式，符合公司当时的经营计划及实际运营情况，并无明显的异常。 2018年12月初，随着公司的董事会及管理层的调整，公司的发展战略规划也逐步重新回归到模切、模组及检测治具与自动化智能装备等业务上来。通过对公司此前近两年的业务转型战略的深刻反思，决定对公司的转型业务陆续进行剥离、处置，私信通业务也被纳入了剥离、处置的范围。截止目前，该业务的上海锦微研发团队及总部营销中心团队已被全部裁撤。 根据公司相关规定，重要供应商的导入都有严格的认证程序与准入条件。具 体地说，供应商的导入，要经过以下程序：（1）供应商导入申请由各部门提出，经审批同意后完成供应商调查及筛选，原材供应商需经质量管理部门对其实施评价后报供应链中心审批。经审批同意导入供应商后，由相关部门筛选供应商，并对其进行初步调查。（2）初步评估合格的供应商由质量管理部门根据具体需求组织财务、研发/工程技术、使用部门制订评估方案（评估内容包括：质量、服务、产能、交货期、价格、后续开发能力等）；根据供应商评估方案各部门现场稽核供应商，由质量管理部门汇总各部门评估意见，出具《供应商评估报告》；经评估合格的供应商，应提供相关供应商资料，由申请部门负责编制《供应商调查表》及《供应商审批表》提交供应链中心审议。（3）申请部门将经供应链中心审批通过的供应商录入合格供应商名册。 综上，候选企业只有经过规定的认证程序确认其满足相应的准入条件后，才能成为公司的合格供应商。经内部核查，除只有记录的供应商基本信息外，公司未查见当时将云华贸易作为重要供应商导入时应该执行并留档的认证程序文件。因此，与云华贸易作为供应商准入的相关内控程序的执行存在明显的瑕疵。鉴于时任上海锦微的总经理沈庄明先生已离世，公司只好与时任集团营销中心负责人及奥英光电负责人的姜中捷先生联系以了解相关情况，但其以已离职为由，未就此事予以说明。 针对公司上述内控程序执行过程中所存在的问题，公司新的管理团队通过举一反三，在加大教育培训力度的同时，主动要求内审部门对各职能部门及下属分子公司的内控执行情况加大检查的力度。对于不遵守内控作业规程的行为，视情节根据规定给予相应的惩处。 4、请你公司核实云华贸易与你公司、大股东、董监高是否存在关联关系，前述预付款项是否存在资金占用情形。 回复： （1）经核查，公司与云华贸易之间，除奥英光电与云华贸易签署的《私信通采购协议》外，双方不存在关联关系。 （2）经向公司的实际控制人富国平夫妇发函后确认，富国平与杨小蔚夫妇、富国平所控制的上海瑞微与云华贸易之间不存在关联关系，对前述预付款项不存在资金占用情形。 （3）经向公司股东李季发函及电话联系，李季认为其系持有上市公司5%以上股东，不属于上市公司大股东，因此不针对此问题进行确认。 （4）经向公司时任董监高发函或电话联系，除部分前监事（钟艳平、钱小然）因已离职联系不上、前高管姜中捷以及时任公司董事长及总经理肖鹏未予确认外，其余时任董监高均确认与云华贸易之间不存在关联关系，对前述预付款项不存在资金占用情形。 （5）经向公司现任董监高发函后确认，除董事肖鹏未予确认外，其余董监高与云华贸易之间均不存在关联关系，对前述预付款项不存在资金占用情形。 公司认为，根据现有材料及相关资金的流向，富国平系前述预付款相关资金的实际受益人，因此其对前述预付款项已构成事实上的资金占用。 三、你公司4月26日披露的《公司实际控制人自愿退还推定来源于公司之资金的公告》（以下简称《公告2》）显示，2018年6月13日、14日，奥英光电向云华贸易合计支付9,900万元，6月14日，吴刚向富国平支付9,700万元（吴刚系富国平的债务人）。《公告2》称，“结合奥英光电付款时间与吴刚付款时间的重合性以及部分尚未核实的材料，因无法完全排除吴刚的上述还款资金来源与奥英光电向云华贸易所支付的预付款之间的关联性”，请公司： 1、核实吴刚与云华贸易、奥英光电、上市公司及其大股东、董监高是否存在关联关系，或者其他可能造成利益倾斜的情形。 回复： （1）因无法联系上吴刚及云华贸易，公司无法确认他们之间是否存在关联关系，或者其他可能造成利益倾斜的情形。 （2）经核查，上市公司及奥英光电与吴刚之间不存在关联关系，也不存在 其他可能造成利益倾斜的情形。 （3）经向公司的实际控制人富国平夫妇发函后确认，富国平除与吴刚之间存在借款往来外，富国平与杨小蔚夫妇、富国平所控制的上海瑞微与吴刚之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成利益倾斜的情形。 （4）经向公司股东李季发函及电话联系，李季认为其系持有上市公司5%以上股东，不属于上市公司大股东，因此不针对此问题进行确认。 （5）经向公司时任董监高发函或电话联系，除部分前监事（钟艳平、钱小然）因已离职联系不上、前高管姜中捷以及时任公司董事长及总经理肖鹏未予确认外，其余董监高均确认与吴刚之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成利益倾斜的情形。 （6）经向公司现任董监高发函后确认，除董事肖鹏未予确认外，其余董监高与吴刚之间均不存在关联关系，也不存在其他可能造成利益倾斜的情形。 2、核实富国平及其一致行动人与云华贸易、奥英光电主要负责人、预付款合同经手人及决策人是否存在关联关系，或者其他可能造成利益倾斜的情形。 回复： 2018年1月25日，富国平、杨小蔚、上海瑞微投资管理有限公司（以下简称“上海瑞微”）与自然人肖鹏签署《一致行动人协议》，该协议因有效期届满已于2019年1月24日终止。 富国平向公司回函确认，其本人、杨小蔚、上海瑞微与云华贸易之间不存在关联关系，与云华贸易之股东章荣、郦晓颖、章银满之间均不存在关联关系，与奥英光电时任董事长姜中捷、预付款合同经手人韩世涛及合同决策人姜中捷均不存在关联关系，且无其他可能造成利益倾斜的情形。 3、说明吴刚、富国平及其关联人是否存在影响前述预付款合同签订、执行以及挪用云华贸易资金的可能性。 回复： （1）因无法与吴刚取得联系，无法核实确认其是否存在影响前述预付款合同签订、执行以及挪用云华贸易资金的可能性。 （2）公司的实控人富国平先生向公司回函：2017年5月4日，其本人辞去锦富技术总经理职务。2017年6月27日，其本人不再担任锦富技术的董事与董事长。此后，其本人及杨小蔚均未再参与锦富技术及其子公司的经营管理活动，对预付款合同的签订与执行不知情，亦不存在挪用云华贸易资金的可能性。 4、补充报备富国平与吴刚之间的债权债务往来、还款情况及相应的证明文件。 回复： 详见附件。 四、《公告2》称，富国平“不了解、不清楚也不掌握吴刚还款资金的来源”，但“基于慎重原则，富国平先生自愿同意先行向公司退还上述交易涉及的资金9900万元，并补偿相应的利息”，同时富国平与奥英光电约定了还款事宜，拟于2020年6月30日之前退还本金及相应的利息，请你说明富国平不知情吴刚还款资金来源情况下，退还前述预付款的原因和合理性，是否存在资金占用情形；并结合富国平的资产及债务情况，说明其履约能力以及如何保证上市公司利益。 回复： （1）富国平先生认为，在其收到吴刚所支付的9700万元款项时，吴刚对其负有未清偿的债务，基于审慎原则，为了保护上市公司及广大投资人的利益，其本人愿意先行退还预付款合同项下涉及的款项，不存在占用公司资金的情形。 公司认为，根据现有材料及相关资金的流向，富国平系前述预付款相关资金的实际受益人，因此其对前述预付款项已构成事实上的资金占用。 （2）富国平认为，其本人目前享有的对外投资收益、转让锦富技术股份的收益及名下其他资产足以履行自愿退款协议项下的义务。 五、根据你公司提交的奥英光电与富国平签订的协议，奥英光电曾于2019年3月收到与前述预付款资金流向的相关材料，请你公司补充说明收到相关材料后所采取的措施、核实情况、拟进一步采取的措施，是否存在信息披露不及时情形。 回复： 1、2019年3月28日公司收到一封来自浙江的快递，快递材料为银行转账回单复印件，该等银行回单显示，2018年6月13、14日，奥英光电向云华贸易支付了9900万元；2018年6月13、14日，云华贸易向自然人吴刚支付了9800万元；2018年6月14日，吴刚向富国平支付了9700万元。 收到上述材料后，公司随即与云华贸易及富国平先生联系。虽经多方联系云华贸易，但其始终未向公司出示其向吴刚付款的原始凭证，同时公司也无法与吴刚取得联系，加之富国平先生所提供的材料又证明吴刚当时对富国平确负有未清偿的债务，致公司未能最终核实吴刚向富国平所付款项与云华贸易向吴刚所付款项的对应关系及其真实性。 2018年7月以来，公司实控人富国平夫妇与智成产业投资基金一直在筹划与推进公司控股权的转让事宜。在此过程中，智成投资作为未来公司新的第一大股东或控股股东，极力要求富国平协助或促成公司将私信通等公司转型业务进行剥离处置。2018年12月初，公司的董事长及总经理调整完成后，公司管理层立即责成法务部于12月6日向云华贸易发函，要求其尽快解决此前已存在的私信通采购协议问题，12月末云华贸易曾向公司所委托的评估机构回函确认了其所欠奥英光电的9900万元预付款债务。与此同时，为达到业务剥离之目的，公司从2018年12月下旬即已开始寻找私信通业务的接盘方。受春节假期等因素的影响，私信通业务剥离的进展较慢。进入4月份后，鉴于公司2018年年报披露日临近，有关各方在了解到私信通业务的相关情况后也明确要求公司对相关事项进行妥善处理，在实现新老划断的同时，也有利于公司的业务聚焦。4月22日奥英光电与江苏众天签订《资产转让协议》，正是为解决公司账面私信通业务之预付款问题所采取的一个步骤。经过多方努力，公司在市场上找到一家对私信通业务有兴趣的买家。但由于时间较为仓促，买方对私信通的项目尽调相对比较匆忙，其对项目团队的重建、市场的开拓以及预付款债权的回收存在一定的疑虑。为了 促成这个交易，各方同意由富国平所控制的瑞微投资为私信通项目的转让进行兜底，一方面可消除江苏众天对项目的顾虑，同时也有助于确保公司债权的尽早收回。 鉴于富国平从维护公司利益出发于4月25日已同意先行将其从吴刚处所收到的款项，连本带息分期退还给奥英光电，公司拟优先与有关各方协商解除奥英光电与云华贸易的私信通采购协议。如果协商不成，则将通过法律途径解除奥英光电与云华贸易之间的合同关系。 2、自2018年12月初公司董事会及管理层调整以来，公司原有的管理团队大批离职。新团队接手公司的管理后，在维持公司正常经营的同时，努力全面梳理、剥离处置原管理团队所留下的众多处于半拉子状态的转型业务。对于云华贸易的预付款事项，公司新团队高度重视，并积极寻找解决方案以切实保护上市公司的利益。由于在与富国平最终达成自愿向奥英光电退款前，公司并没有完整的原始证据证明公司实际控制人或其关联人存在占用公司资金的情形，故公司在此前尚无法做出比较客观、可靠的信息披露。 六、4月22日，奥英光电与江苏众天签订《资产转让协议》，4月26日早间，你公司即披露取消相关协议，请你公司说明签署相关协议背景、前期尽调及沟通情况、履行的审议程序、是否存在不谨慎情形；并结合《资产转让协议》具体约定说明你公司及奥英光电是否需要承担相应的违约责任。 回复： 1、如本关注函问题五之回复所述，2018年7月以来，公司实控人富国平夫妇与智成产业投资基金一直在筹划与推进公司控股权的转让事宜。在此过程中，智成投资作为未来公司新的第一大股东或控股股东，极力要求富国平协助或促成公司将私信通等转型业务进行剥离处置。2018年12月下旬即已开始寻找私信通业务的接受方，受春节假期等因素的影响，私信通业务剥离的进展较慢。鉴于公司2018年年报披露日临近，有关各方在了解到相关情况后也明确要求公司对相关事项进行妥善处理，在实现新老划断的同时，也有利于公司的业务聚焦。4月22日奥英光电与江苏众天签订《资产转让协议》，正是为解决公司账面私信通业务之预付款问题所采取的一个步骤。经过多方努力，公司在市场上找到一家对私 信通业务有兴趣的买家。但由于时间较为仓促，买方对私信通的项目尽调相对比较匆忙，其对项目团队的重建、市场的开拓以及预付款债权的回收存在一定的疑虑。为了促成这个交易，各方同意由富国平所控制的瑞微投资为项目转让进行兜底，一方面可消除江苏众天对项目的顾虑，同时也有助于确保公司债权款项的收回。 4月23日公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于奥英光电转让资产及瑞微投资提供关联担保的议案》。 鉴于根据相关材料推定奥英光电对云华贸易之预付款债权的资金流向与公司实际控制人富国平之间存在关联，4月25日富国平先生与奥英光电达成协议，富国平先生自愿同意先行向公司退还奥英光电与云华贸易采购协议中所涉及的资金9900万元，并补偿相应的利息。以上情况的出现，使奥英光电对云华贸易之预付款债权不再具备可转让的基础。因此，公司决定解除奥英光电与江苏众天之间的资产交易协议，同时瑞微投资为江苏众天所拟提供的关联担保也一并取消。 2、在相关情况突遇变化的第一时间，公司及时与江苏众天进行了沟通，江苏众天对于公司的决定表示理解。双方于4月25日同步协商达成了解除此前所签署的《资产转让协议》的协议，公司及奥英光电无需就此承担任何违约责任。 由于相关事情后期的解决方案变化得太过突然，因此给广大投资者可能带来的困扰，公司在此深表歉意。 七、请你公司进行全面自查是否存在其他预付款存疑、资金占用及违规担保情形。 回复： 公司经全面自查后认为，公司不存在其他预付款存疑、资金占用及违规担保情形。 附件：富国平与吴刚之间的债权债务往来、还款情况及相应的证明文件。 特此公告。 苏州锦富技术股份有限公司董事会 二○一九年五月七日