中广核核技术发展股份有限公司 关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现 情况的说明和致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。 一、重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案简介 2015年11月27日，本公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。2016年3月4日，本公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。2016年3月22日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重组的相关议案。 通过上述决策过程，本次交易方案为以非公开发行股份的方式购买中广核核技术应用有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”）100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜加速器”）100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳公司”）100%股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔公司”）49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司（以下简称“特威公司”）45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司（以下简称“拓普公司”）35%股权，发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，通过锁价方式向中广核核技术应用有限公司等不超过十名配套融资 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。 （二）重大资产重组方案的审批情况 2016年7月28日，中国证监会并购重组委2016年第55次会议审核无条件通过本次交易事项。2016年10月28日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 本公司本次发行的746,679,587股新增股份的登记托管及限售手续于2017年1月12日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、重大资产重组购入资产情况 （一）购入资产整体情况 （1）高新核材 高新核材成立于2007年9月17日，经苏州市太仓市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205856668300277。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为人民币49,330.36万元，法定代表人：杨新春，注册地址：太仓市沙溪镇新北街。 高新核材属生产制造行业，经营范围主要包括：核材料的研发；实业投资；项目投资；核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料、包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）达胜加速器 达胜加速器成立于2007年5月24日，经苏州市吴江市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205096617743537。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为10,000.00万元；法定代表人：林乃杰；注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路。 公司经营范围：使用V类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置； 片材拉升机、片材涂胶机、阀门及上述产品组件；研发、销售：化工产品（不含危险化学品）、检测仪器设备；销售：医疗器械、电线电缆、电线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半导体材料、电子产品；相关技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （3）中科海维 中科海维成立于2009年4月20日，经江苏省南通市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913206126883076327。经历次变更后，截至2018年12月31日注册资本为5,407.43万元。法定代表人：林乃杰；注册地址：南通市通州市经济开发区青岛路888号。 中科海维属生产制造行业，经营范围主要包括：工业辐照加速器研发、制造、销售、安装及辐照技术服务；电子产品研发、制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）深圳公司 深圳公司成立于2013年6月3日，经深圳市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300071144773R。截至2018年12月31日，公司注册资本人民币3,000万元，法定代表人为：钟鸣，注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼。 深圳公司经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。 （5）俊尔公司 俊尔公司成立于1995年11月，经温州市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330300145062026P。公司注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为37,372.04万元，法定代表人为王西坡，注册地为浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路60号。 经营范围主要为：生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出 设备租赁。（依法需经批准的项目，需相关部门批准后方可开展经营活动） （6）特威公司 特威公司成立于2003年6月，经苏州市吴中区市场监督管理局核准，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205067514371663。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为2,000万元；法定代表人为魏巍；注册地址：苏州市吴中区木渎孙庄路9号。 经营范围：研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，需相关部门批准后方可开展经营活动） （7）拓普公司 拓普公司成立于2015年4月9日，经湖北汉川市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为9142098433181819X8。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为18,213.55万元；法定代表人：陈林；注册地址及总部地址：湖北省汉川市马口镇工业园1幢。 拓普公司属生产制造企业，经营范围：高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售、废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售；化工原料及产品的销售；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）。（以上范围不包含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （二）购入资产作价情况 根据2015年12月29日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1145号、1146号、1147号、1148号、1149号、1150号、1151 号）， 截至评估基准日 2015年6月30 日，高新核材100% 股权的评估值为194,726.73万元、深圳沃尔100%股权的评估值为3,433.88万元、中科海维100%股权的评估值为20,056.40万元、中广核达胜100%股权的评估值为102,425.11万元、中广核俊尔49%股权的评估值为78,942.24万元、苏州特威45%股权的评估值为9,894.74万元、湖北拓普35%股权的评估值为10,597.93万元，评估值合计420,077.03万元。根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的股权价值按照资产评估报告的评估值420,077.03万元作为交易价格。 （三）购入资产交接情况 高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普已于2016年12月17日前办理工商变更手续。高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权均变更为本公司持有。 三、购入资产2018年度业绩承诺实现情况 （一）购入资产业绩承诺情况 2016年3月4日，本公司和中广核核技术应用有限公司签订的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》，双方协商约定： （1）本次交易的业绩承诺期间为自中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司35%股权（以下简称“六家目标公司的标的资产”）交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。 （2）中广核核技术应用有限公司作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于人民币30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于人民币115,515.72万元。 （3）双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指本公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的 募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在本公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家目标公司各年度净利润产生的影响。 （二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况 单位：元 项目 业绩承诺数 盈利实现数 完成率 差异数 (%) 2016年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 301,309,900.00 312,263,855.57 103.64 10,953,955.57 属于上市公司的净利润 2017年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 380,594,300.00 295,844,018.42 77.73 -84,750,281.58 属于上市公司的净利润 2018年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 473,253,000.00 279,164,357.09 58.99 -194,088,642.91 属于上市公司的净利润 三年累计实现 1,155,157,200.00 887,272,231.08 76.81 -267,884,968.92 六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润盈利实现数是基于六家目标公司经审计后的净利润按照《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》中约定的计算标准计算确定的。 六家标的公司2018年度盈利实现数比2018年度业绩承诺数少194,088,642.91元，未完成承诺的业绩，原因主要为：自2016年第四季度开始，受上游石化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁令及环保核查力度加大等诸多因素共同影响，改性高分子原材料成本大幅上升；同时下游产品市场价格竞争激烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利水平持续下滑，公司改性高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度下降。 （三）实际盈利数不足利润预测数的补偿 根据盈利补偿协议约定，业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应用有限公司应向本公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算： 实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额。 中广核核技术应用有限公司根据协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向本公司履行盈利补偿义务的，应当以股份方式进行补偿，用于盈利补偿的股份包括中广核核技术应用有限公司自身因出售六家目标公司的标的资产而获得的本公司股份以及其指定的其他交易对方向本公司自愿交付的本公司股份，盈利补偿股份数量按照如下方式计算： 当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）。 根据以上协议约定计算，2018年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为697,846,969.97元，折算补偿股份数合计为79,572,061.00股。 四、致歉声明 公司重大资产重组购入资产2016年-2018年累计实现净利润低于业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在此向广大投资者诚恳致歉。 2019年是公司的“双百行动年”，公司将以“双百行动”为契机，不断深化混合所有制改革，进一步完善公司发展的体制机制，聚焦“eB+”战略发展方向，持续优化产业结构，拓展核心业务单元和高端业务，努力做大做强核技术应用业务，推动业绩持续增长，实现高质量发展。 特此公告。 中广核核技术发展股份有限公司 董事会 2019年4月27日