证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-028 江苏雅百特科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，于2019年4月25日14:00在公司六楼会议室召开现场会议。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《2018年董事会工作报告》的详细内容请参见公司《2018年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”部分。《2018年度报告全文》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司的独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。述职报告全文详见2019年4月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《2018年度报告全文及摘要》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《2018年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年度报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过了《2018年度财务决算报告》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《2018年度财务决算报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过了《2018年度利润分配预案》； 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并2018年度实现净利润-459,938,309.04元人民币，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，扣除应付普通股股利26,100,537.96元后，加上以前年度未分配利润574,483,509.76元，本年度实际可供投资者分配的利润为88,444,662.76元。 结合2018年度经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过了《2018年度内控自我评价报告》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2018年度内控自我评价报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《 2018年度内部控制规则落实自查表》详见2019 年4月27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》(2019-031)。 （九）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》； 根据公司2018年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）并支付2018年度财务审计费用150万元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十）审议通过了《关于确认2018年度高管薪酬结果的议案》； 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会确认2018年度高管薪酬结果，详见《2018年度报告全文》之第八节内容“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十一）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2019年度向相关金融机构申请总额10亿元的综合授信额度。 决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》(2019-032)。 （十三）审议通过了《2019年第一季度报告正文及全文》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《2019年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十四）审议通过了《关于变更会计政策的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》(2019-034)。 （十五）审议通过了《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（一）》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（一）》(2019-035)。 （十六）审议通过了《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（二）》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（二）》(2019-036)。 （十七）审议通过了《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2019 年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十八）审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更2017年度利润分配方案的公告》（2019-037）。 （十九）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》(2019-038)。 （二十）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(2019-039)。 三、备查文件 1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 江苏雅百特科技股份有限公司董事会 2019年4月27日