证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-41 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于限制性股票激励计划第三个解锁期 解锁条件具备的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议于2019年4月26日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件具备的议案》。公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，故向董事会申请解锁第三期限制性股票，本次符合解锁条件的激励对象共计348人，申请可解锁的限制性股票数量为3,866,408股，占公司现有总股本399,083,860股的0.97%。 现将相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划进展简述 1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及 其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。 4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。 6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。 7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为 原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。 8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。 9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。 10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。 11、2017年10月27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。 12、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计308,980股将全部注销。 基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。 经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。 13、2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计将81,480股全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为369人。 14、2018年6月15日，第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票3,391,800股。 15、2018年10月23日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计69,440股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁 的第一期、第二期）调整为4,504,960股，授予对象调整为361人。 16、2019年3月27日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾 志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱 立智）共13人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限 制性股票合计136,880股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016 年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现 金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁 的第一期、第二期）调整为4,368,080股，授予对象调整为348人。 二、董事会关于满足限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的说明 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激 励管理办法（2016年修订）》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第三个 解锁期解锁条件已具备。 具体情况如下： 第三个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 1、第三期锁定期 公司首次授予限制性股票的股票登记日为2016年 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 6月28日，授予的限制性股票第三个锁定期即将日起48个月内的最后一个交易日当日止。 于2019年6月28日届满。 2、公司未发生以下任一情形： 无此类情形。 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认 定的不能实行股权激励计划的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： 无此类情形。 （1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的。 4、公司层面解锁业绩条件： 2018年度归属于上市公司股东的净利润为 （1）2018年度归属于上市公司股东扣除非经常 21,554.27万元，归属于上市公司股东扣除非经常 性损益后的净利润需不低于18,500万元。 性损益后的净利润为18,899.38万元。 （2）限制性股票锁定期内，各会计年度归属于 授予日前最近三个会计年度情况如下： 上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予 6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 性损益后的净利润为5,272.00万元。 负。 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为5,607.99万元。 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 12,218.04万元，归属于上市公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为12,114.87万元。 故2018年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 5、个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况： 根据公司制定的《2016年限制性股票激励计划 348名激励对象绩效评价结果如下： 实施考核管理办法》，第三期限制性股票个人的 237人为A，第三个解锁期可解锁当年计划解 绩效评价结果划分为A（95（含）-100）、B（80 锁额度的100%； （含）-95）、C（70（含）-80）、D（60（含） 44人为B，第三个解锁期可解锁当年计划解 -70）、E（60以下），分别对应的当年解锁股数 锁额度的90%； 的比例为100%、90%、60%、30%和0%，即个人 47人为C，第三个解锁期可解锁当年计划解 当年实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份 锁额度的60%； 数×股票解锁比例。 20人为D，第三个解锁期可解锁当年计划解 激励对象当年度的未解锁额度不得解锁， 锁额度的30%； 由公司统一回购注销。 未有考核结果为E的激励对象。 6、《上市公司股权激励管理办法》第七条： 无此类情形。 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权 激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实 行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情 形。 综上所述，公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解 锁期解锁条件已经具备。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三期占限制 性股票授予数量的比例为40%。 本次符合解锁条件的激励对象共计348人，申请可解锁的限制性股票数量 为3,866,408股，占公司现有总股本399,083,860股的0.97%。 具体如下： 单位：股 获授的限制性股票 第三期可解锁 未解锁限制性股票 序号 姓名 职务 数量（股） （股） 限制性股票(股) 1 林容 副总经理 60,000 60,000 0 2 管四新 副总经理 60,000 60,000 0 3 代峰 副总经理 84,000 25,200 58,800 4 罗赞 副总经理 42,000 42,000 0 陈秀琴 副总经理、董 36,800 36,800 0 5 事会秘书 6 钱文胜 财务总监 28,000 28,000 0 7 中层管理人员、核心技术 4,057,280 3,614,408 442,872 （业务）人员342人 合计 4,368,080 3,866,408 501,672 备注： 1、获授的限制性股票数量不含已解锁的第一期、第二期。 2、解锁人员的具体解锁股数，已经其所任职部门管理者确认。 3、本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。 四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见 本次348名可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，348名激励对象在考核年度内考核情况符合其解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《创业板信息 披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（2016年修订）等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形。 经核查，本次董事会关于公司348名激励对象在限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁限制性股票3,866,408股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 因而，我们同意348名激励对象在限制性股票激励计划第三个解锁期共解锁3,866,408股限制性股票。 六、监事会核查意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司348名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。 七、国浩律师（深圳）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之第三期解锁事项的法律意见书 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已具备《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的解锁条件 八、备查文件 1、第五届董事会第一次会议决议； 2、第五届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司回购限制性股票及第三期解锁相关事宜之法律意见书》 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2019年4月27日