证券代码：837736 证券简称：永乐文化 主办券商：兴业证券 北京春秋永乐文化传播股份有限公司 2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定，北京春秋永乐文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将2018年年度募集资金的存放与使用的核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 公司于2017年1月25日召开的第一届董事会第九次会议和2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于制定 的议案》、《关于为公司募集资金设立专用账户并签署三方监管协议的议案》，并于2017年4月20日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统函[2017]2266号），公司本次股票发行对象为6名机构投资者和1名自然人投资者，此次公司共发行股票6,750,000股（其中限售0股，无限售6,750,000股），发行价格为每股29.63元人民币，募集资金总额为人民币200,002,500元，投资方均于公司延期后的股票认购缴款截止日2017年3月31日（含当日）前将募集资金200,002,500元存入公司在北京银行股份有限公司红星支行开立的募集资金设立的专用管理账户（账号为20000015958300014433745）进行存放、管理和使用，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证核实后于2017年4月7日出具[2017]京会兴验字第13010013号的《验资报告》。全部新增股份于2017年5月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 根据《北京春秋永乐文化传播股份有限公司股票发行方案》，本次募集资金将用于公司文化演出项目的投资，促进公司演艺项目投资业务的开拓和发展，并偿还公司银行贷款。随着公司业务的不断拓展和经营规模的持续发展，公司对营运资金的需求相应增加，故计划通过本次发行募集资金来布局公司的演艺项目投资业务，进而增加公司的主营业务收入以及提高公司的核心竞争力。 二、募集资金存放和管理情况 公司于2017年1月25日召开的第一届董事会第九次会议和2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司募集资金设立专用账户并签署三方监管协议的议案》，公司已在北京银行股份有限公司红星支行对募集资金设立专用管理账户（账户名称：北京春秋永乐文化传播股份有限公司；开户银行：北京银行股份有限公司红星支行；银行账号：20000015958300014433745），并经股东大会审议通过将该账户批准设立为本次发行的募集资金专项账户。公司本次股票发行募集的资金200,002,500元，投资人已经按照2017年3月14日披露的《北京春秋永乐文化传播股份有限公司股票发行延期认购公告》（公告编号：2017-011），在缴款截止日2017年3月31日（含当日）前缴存至北京银行股份有限公司红星支行（账号：20000015958300014433745），进行管理使用，设立管理和使用台账。并已与兴业证券股份有限公司、北京银行股份有限公司红星支行签订《募集资金三方监管协议》，配合持续督导专员定期核查募集资金的使用及实施情况。 公司于2017年1月25日召开的第一届董事会第九次会议和2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于制定 的议案》，并依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规则执行对上述募集资金的管理。 公司对募集资金设立了管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 三、变更募集资金用途 根据《北京春秋永乐文化传播股份有限公司股票发行方案》，本次募集资金将用于公司文化演出项目的投资，促进公司演艺项目投资业务的开拓和发展，并偿还公司银行贷款。 第一次变更募集资金用途：鉴于公司原定用于支付演艺项目投资等用途的募集资金前期已用自有资金支付，原定用于归还北京银行中关村海淀园支行的借款公司已用自有资金进行偿还而新发放的同一笔借款距归还日期较长，故基于发展战略考虑以及目前实际经营情况的需要，为提高募集资金的使用效率，将部分募集资金具体使用用途进行变更，1.原定用于归还北京银行中关村海淀园支行借款的40,000,000元募集资金更为归还北京银行双秀支行的50,000,000元委托贷款；2.原定用于PaulMcCartney亚洲巡回演唱会的50,000,000元募集资金用途变为在北京银行存入总额5,000万元两年期大额存单为永乐文化（香港）有限公司的银行借款提供担保；3.原定用于投资百老汇原版经典音乐剧《泽西男孩》、投资LiamGallagher中国巡回演唱会和投资TheCranberries小红莓乐队中国巡回演唱会的募集资金结余30,000,000元变更用途为偿还南京银行股份有限公司北京分行30,000,000元短期借款。 公司于2017年6月2日召开的第一届董事会第十三次会议和2017年6月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司部分变更募集资金用途的议案》，并于2017年6月2日披露《北京春秋永乐文化传播股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-038）。 第二次变更募集资金用途：鉴于TheCranberries小红莓乐队中国巡回演唱会项目因故取消，将导致原定用于该项目的5,002,500.00元募集资金闲置，而公司目前已立项的同类项目需要资金运营，基于公司发展战略考虑以及目前实际经营情况的需要，为提高募集资金的使用效率，拟将用于TheCranberries小红莓乐队中国巡回演唱会项目的募集资金变更用途为TheJohnLegend中国巡回上海站项目，主要包括演职人员的费用；舞美灯光、场地租赁的费用；宣传推广的费用；办理审批手续的费用；纳税支出等费用。 公司于2018年2月9日召开第一届董事会第十八次会议和2018年2月28 日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于2018年2月12日披露《北京春秋永乐文化传播股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-004）。 第三次变更募集资金用途：因汇率变动“涉外融资性保函”实际发生金额为46,807,542.40元，低于募集资金原预计使用的部分，故一直闲置募集资金3,192,457.60元，而百老汇原版经典音乐剧《泽西男孩》项目预计金额23,000,000.00元不足以支付项目费用，故将闲置部分资金补充用于支付百老汇原版经典音乐剧《泽西男孩》项目资金缺口，以顺利推进公司项目运行，提高募集资金的使用效率，合理使用募集资金。 公司于2018年8月27日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于追认将闲置的募集资金变更用途的议案》，对前述募集资金用途变更事宜予以追认，同时提交2018年第四次临时股东大会批准，并于2018年8月27日披露《北京春秋永乐文化传播股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-045）。 三次变更后募集资金使用用途的具体明细如下： 单位：元 序号 投资项目名称 拟投入金额 1 百老汇原版经典音乐剧《泽西男孩》 26,192,457.60 2 LiamGallagher中国巡回演唱会 2,000,000.00 3 TheJohnLegend中国巡回上海站 5,002,500.00 在北京银行开具总额5,000万元两年期大额存单向上海商业储蓄 4 46,807,542.40 银行开具“涉外融资性保函”提供担保 合计 80,002,500.00 序号 借款银行 偿还金额 1 北京银行双秀支行委托贷款 40,000,000.00 2 上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行 50,000,000.00 3 南京银行股份有限公司北京分行 30,000,000.00 合计 120,000,000.00 总计 200,002,500.00 四、报告期募集资金的使用情况 公司募集资金的使用符合公司募集资金管理制度的规定，符合公司股票发行 方案中募集资金使用用途及经审议变更后的募集资金用途，报告期内公司的募集 资金用于公司演艺项目投资，并偿还公司银行贷款。 截至2018年12月31日，公司此次股票发行募集资金（含利息）已累计使用 200,385,035.01元（报告期内使用募集资金本息24,000,000.00元），专户中的 募集资金本金余额为0元（尚有募集资金46,807,542.40元在北京银行红星支行开 具了两年期的大额存单为涉外融资提供担保，待存单到期后公司将会履行相应的 审议程序变更募集资金用途），结余利息184,114.29元，募集资金存管中产生的 利息尚未使用完毕。 募集资金存管情况如下： 单位：元 募集资金总额 200,002,500.00 报告期初募集资金本息余额 24,164,365.61 报告期内产生利息 19,992.68 报告期内扣除手续费 -244.00 本息余额合计 24,184,114.29 报告期内使用募集资金本金 23,617,464.99 报告期内使用募集资金本息 24,000,000.00 上一报告期使用募集资金 176,385,035.01 累计使用募集资金（本息） 200,385,035.01 累计使用募集本金 200,002,500.00 募集资金本金余额 0.00 募集资金利息余额 184,114.29 注：两期累计产生利息568,604.30元，累计花费手续费1,955.00元，剩余利息 566,649.30元，其中，使用利息382,535.01元。 报告期内募集资金使用情况如下： 单位：元 用途 项目明细 预计使用金额 上一报告期使用 报告期使用金额 截至2018年12月31日累 金额（本金） 积使用金额 百老汇原版经典音 26,192,457.60 7,577,492.61 本金：18,614,964.99 本金：26,192,457.60 乐剧《泽西男孩》 本息：18,997,500.00 本息：26,574,992.61 LiamGallagher中 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 国巡回演唱会 TheJohnLegend 5,002,500.00 0 5,002,500.00 5,002,500.00 投资 中国巡回上海站 项目 在北京银行开具总 额5,000万元两年 期大额存单向上海 46,807,542.40 46,807,542.40 0.00 46,807,542.40 商业储蓄银行开具 “涉外融资性保 函”提供担保1 小计 80,002,500.00 56,385,035.01 本金：23,617,464.99 本金：80,002,500.00 本息：24,000,000.00 本息：80,385,035.01 北京银行双秀支行 40,000,000.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 委托贷款 借款 上海浦东发展银行 银行 股份有限公司北京 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 望京支行 南京银行股份有限 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 公司北京分行 小计 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00 120,000,000.00 合计 200,002,500.00 176,385,035.01 本金：23,617,464.99 本金：200,002,500.00 本息：24,000,000.00 本息：200,385,035.01 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司在本次股票发行的过程中不存在尚未取得股份登记函之前存在使用募 集资金的情况；公司募集资金严格用于公司主营业务及相关业务领域，公司在本 次股票发行完成后发生变更募集资金用途的情况，但公司已履行董事会和股东大 会的决策程序并履行信息披露义务；公司募集资金没有持有交易性金融资产或可 供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主营业务的公司，没有用于股票及其他衍生品种、可转换公 司债券等的交易；没有通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全关于挂牌公司股票发行有关事项的 规定》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息， 不存在募集资金使用违规行为，不存在损害股东利益的情况，也不存在募集资金 被大股东或实际控制人占用的情况。 1 该担保有效期2年，到期后开具大额存单的募集资金会返还，公司届时将根据运营需要履行相应的审 议和信息披露程序，变更募集资金的用途。 特此公告。 北京春秋永乐文化传播股份有限公司 董事会 2019年4月26日