公告编号：2019―028 证券代码：838195 证券简称：惠凌股份 主办券商：国融证券 重庆惠凌实业股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重庆惠凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2018年第一次股票发行 公司于2018年1月30日召开第一届董事会第十八次会议和2018年3月12日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 的议案》；公司于2018年5月2日召开了第一届董事会第二十次会议和2018年5月18日召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 的议案》，本次股票发行总计发行股票不超过500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.50元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]12498号《验资报告》，验资确认截至2018年4月9日，公司非公开发行人民币普通股125万股，募集资金812.5万元。 2018年5月23日，全国中小企业股份转让系统公司出具《关于重庆惠凌实业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2018〕1901号），对公司本次股票发行备案申请予以核准。 2018年6月12日，公司上述新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 （二）2018年第二次股票发行 公告编号：2019―028 公司于2018年9月21日召开第一届董事会第二十二次会议和2018年10月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》，本次股票发行总计发行股票不超过200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.50元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]22229号《验资报告》，验资确认截至2018年12月6日，公司非公开发行人民币普通股120万股，募集资金780万元。 2018年12月20日，全国中小企业股份转让系统公司出具《关于重庆惠凌实业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2018〕4252号），对公司本次股票发行备案申请予以核准。 2019年1月8日，公司上述新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第六次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。公司股票发行募集资金均已按照《公司募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司2018年度，共完成两次股票发行，募集资金的存放和管理情况如下： （一）2018年第一次股票发行 公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署 的议案》，开立募集资金专项账户如下： 户名：重庆惠凌实业股份有限公司 开户行：华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 账号：11258000000692493 公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用、转移，也不存在在取得全国中小企业股份转让系统本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。 （二）2018年第二次股票发行 公告编号：2019―028 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署 的议案》，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更公司2018年第二次股票发行募集资金专项账户并签署 的议案》，开立募集资金专项账户如下： 户名：重庆惠凌实业股份有限公司 开户行：华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 账号：11258000000731874 公司的募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用、转移，也不存在在取得全国中小企业股份转让系统本次股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。 三、募集资金的使用情况 （一）2018年第一次股票发行 根据公司《股票发行方案》，本次募集资金用于补充流动资金、向控股子公司注资。截至2018年12月31日，本次募集资金已使用完毕，其中用于向全资子公司注资6,000,000.00元，补充流动资金2,125,000元，截至2018年10月10日销户之日募集资金专户利息收入为5,492.16元，如下表： 单位：元 项目 募集资金使用额 一、募集资金总额 8,125,000.00 加：募集资金利息收入 5,492.16 向全资子公司注资 6,000,000.00 其中：用于向控股孙公司注资 4,000,000.00 用于补充全资子公司流动资金 2,000,000.00 补充流动资金 2,125,000.00 二、募集资金使用合计 8,125,000.00 三、因销户转出利息 5,492.16 四、募集资金专项账户余额 0.00 （二）2018年第二次股票发行 公告编号：2019―028 根据公司《2018年第二次股票发行方案》，本次募集资金用于补充流动资金。截至2018年12月31日，本次募集资金已使用完毕，用于补充流动资金7,800,000元，募集资金专户利息收入为975.00元，如下表： 单位：元 项目 募集资金使用额 一、募集资金总额 7,800,000.00 加：募集资金利息收入 975.00 补充流动资金 7,800,000.00 二、募集资金使用合计 7,800,000.00 三、募集资金专项账户余额 975.00 综上，2018年度两次股票发行公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,也不存在使用募集资金购买理财产品的情形。 四、是否存在变更募集资金用途情况 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金用途的情况。 五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司募集资金存放与实际使用符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《非上市公众公司监管问答――定向发行（一）》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金的存放、管理和使用合法、合规。 重庆惠凌实业股份有限公司 董事会 2019年4月26日