河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之新增股份上市申请书 深圳证券交易所： （如无特殊说明，本申请书所采用的释义与《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分发行情况报告书》一致。） 一、发行人基本情况 公司名称 河北四通新型金属材料股份有限公司 公司英文名称 HEBEISITONGNEWMETALMATERIALCO.,LTD 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300428 证券简称 四通新材 注册资本 529,644,042元 法定代表人 臧立国 成立日期 1998年7月28日 注册地址 河北省保定市清苑区发展西街359号 办公地址 河北省保定市清苑区发展西街359号 董事会秘书 李志国 联系电话 0086-0312-5806816 联系传真 0086-0312-5806515 铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间 合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔 经营范围 剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发 和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目， 未获批准前不准经营。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 1、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可 意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。 2、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。 3、2018年9月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2018年11月8日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。 2、2018年12月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112号），本次交易获得中国证监会核准。公司于2018年12月20日对此进行了公告。 （三）募集资金及验资情况 1、2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]3435号《验资报告》：截止2019年3月29日止，中原证券指定的认购资金账户实际收到红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司认购贵公司非公开发行48,725,211股的普通股股票认购资金，金额合计人民币515,999,984.49元，已全部存入上述认购资金账户。 2、2019年4月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]3436号《验资报告》：截至2019年3月29日止，公司已向红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股48,725,211股，募集配套资金总额为人民币515,999,984.49元，扣 除承销费人民币16,408,799.51元（其中可抵扣的进项税928,799.98元），公司募集资金499,591,184.98元，主承销商中原证券股份有限公司于2019年3月29日划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币9,912,500.00元，募集资金净额为人民币490,607,484.96元。 本次募集配套资金总额为人民币515,999,984.49元，扣除发行费用后募集资金不含税净额为人民币490,607,484.96元，其中增加股本人民币48,725,211.00元，增加资本公积人民币441,882,273.96元。本次变更后累计股本为人民币578,369,253.00元，占变更后注册资本的100%。 （四）办理股权登记的时间 公司已于2019年4月9日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 本次非公开发行股票实际发行48,725,211股。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2019年3月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.59元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为10.59元/股。 （五）限售期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方限售期安排如下： 1、发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。2、本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、发行结果 本次非公开发行股份总量为48,725,211股，未超过发行规模上限（58,176,000股）。发行对象5家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于10.59元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下： 序 认购对象 认购产品 配售股数 配售金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 红土创新红人77号单一资 9,139,754 96,789,994.86 12 产管理计划 1 红土创新基金管 红土创新红人79号单一资 7,385,269 78,209,998.71 12 理有限公司 产管理计划 红土创新红人78号单一资 8,309,726 87,999,998.34 12 产管理计划 2 共青城胜恒投资 胜恒严选定增私募投资基 16,336,166 172,999,997.9 12 管理有限公司 金 4 3 天津中冀万泰投 自有资金 2,832,861 29,999,997.99 12 资管理有限公司 九泰锐益定增灵活配置混 3,305,005 35,000,002.95 12 4 九泰基金管理有 合型证券投资基金 限公司 九泰泰富定增主题灵活配 472,143 4,999,994.37 12 置型证券投资基金 5 上海迈创金属贸 自有资金 944,287 9,999,999.33 12 易有限公司 合计 48,725,211 515,999,984.4 - 9 五、本公司承诺及新股上市申请 本公司保证，本公司申请本次发行涉及的新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定。 本公司保证向贵所提交的新增股份上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。 特申请在贵所上市交易，请予批准。 （此页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市申请书》之签章页） 河北四通新型金属材料股份有限公司 2019年4月25日