证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-20 国药集团一致药业股份有限公司 关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务 暨关联交易的公告 本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”）拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订融资租赁业务合同； 2、国控租赁的董事长为国药一致董事，故本次交易构成关联交易，本次关联交易尚须提交公司股东大会表决。 一、本次交易概述 1、为解决分销医疗合作项目的资金来源，公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）签署融资租赁协议，国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定价格购买相关设备。 2、利用公司销售网络和客户关系，联合国控租赁，共同利用“国药控股”的品牌，拓展分销市场业务。采用国控租赁提供医疗合作项 目资金支持，公司获得采购份额，由公司承担国控租赁资金成本的方式，实现扩大销售份额和利润增长的经营目标。 根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟通过国控租赁开展融资租赁业务进行融资，信用额度不超过5000万元，期限不超过5年。 国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药一致关联方，此次开展融资租赁业务构成关联交易。 2019年4月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，本次交易须提交股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、国控租赁基本情况 1、基本信息 住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室 法定代表人：李智明 注册资本：250000万人民币 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 鉴于国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药一致关联方。 经查询，国控租赁不属于失信被执行人。 2、股权结构：国药控股股份有限公司持有25.20%的股权；国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有23.38%的股权，PAGACⅡ-3（HK）LIMITED持有19.50%的股权，上海�V想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有9.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.14%的股权，河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。 3、财务状况 国控租赁合并层面2018年经审计的资产总额2,248,801.81万元，净资产353,384.58万元，2018年营业收入158,940.75万元，净利润38,015.67万元。 三、关联交易标的基本情况 根据各医疗合作项目进度，公司与国控租赁开展融资租赁业务，信用额度不超过5000万元。业务申请期限自公司董事会通过之日起1年内，具体融资租赁业务期限以单项融资租赁合同约定期限为准（期限不超过5年）。 四、关联交易的定价政策和定价依据 交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定租赁利率及服务费率。 五、关联交易协议的主要内容 1、国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定以100元价格购买相关设备。 2、国控租赁提供医疗合作项目所需资金，公司按约定的利率，向国控租赁支付费用。 六、交易目的和对上市公司的影响 随着公司分销医疗合作项目的逐步推进，项目投资资金逐步增加，项目资金需求大且回报期长，因此在资金配置要求上，公司需要以长期、稳定的资金匹配长期资产，减少现金流的波动对日常经营的影响。采用融资租赁的融资解决方案，将改善公司的融资结构，避免资金“长债短借”错配，影响日常经营资金，并利用资金杠杆，确保项目设备的资金投入。同时，公司支付的租金开具增值税专用发票，可抵扣增值税，相对于租金所含的利息费用可抵扣税款，降低融资费用。 上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公 司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司未与国控租赁发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。 独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开融资租赁的利率公允，同时有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常经营资金的占用，减轻当期流动资金压力。鉴于此，我们同意公司开展融资租赁业务。 九、备查文件 1、第八届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。 特此公告。 国药集团一致药业股份有限公司董事会 2019年4月25日