证券代码：000670 证券简称：ST盈方 公告编号：2019-030 盈方微电子股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4 月19日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉 的议案》。根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》中部分条款内容进行修订，具体修订内容对照如下： 序 修订前条款 修订后条款 号 第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十三条公司在下列情况下，可以依 规定，收购本公司的股份： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本； 收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本； 并； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股 1 并； 权激励； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 可转换为股票的公司债券； 份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条公司收购本公司股份，可以 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。 2 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 （二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十五条公司因本章程第二十三条 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 3 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 议决议。 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十八条发起人持有的本公司股 第二十八条发起人持有的本公司股份， 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 内不得转让。 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 4 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 得转让。上述人员在离职后半年内，不得转 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 让其所持有的本公司股份；在任期届满前离 公司股份。 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性 规定。 第四十四条本公司召开股东大会的地 第四十四条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或董事会认为便于股东参加 点为公司住所地或董事会认为便于股东参 会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东 加会议的地点，具体召开股东大会的地点以 5 大会会议通知为准。 股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。 第四十九条监事会或股东决定自行召 第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 6 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 备案。 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会 比例不得低于10%。监事会或召集股东应在 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 发出股东大会通知及发布股东大会决议公 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 明材料。 证券交易所提交有关证明材料。 第九十六条董事由股东大会选举或更 第九十六条董事由股东大会选举或者 换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选或者董事在任期内辞职导致董事会成 7 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 员低于法定人数的，在改选出的董事就任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 职务的董事总计不得超过公司董事总数的 超过公司董事总数的1/2。 1/2。董事会成员不设职工代表董事。 第一百零五条公司按照《关于在上市公 第一百零五条公司按照《关于在上市 司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关 公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，相关法律规定聘任适当人员担任公司的独 8 独立董事无需持有公司股份。 立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事 公司独立董事是指不在公司担任除独 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 立董事、董事会专门委员会委员外的其他职 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十二条独立董事应当按时出 第一百一十二条独立董事应当依法履 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 行董事义务，充分了解公司经营运作情况和 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 董事会议题内容，维护公司和全体股东的利 资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会 益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独 提交述职报告，对其履行职责的情况进行说 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公 （一）独立董事除履行上述职责外，还应 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 主动履行职责，维护公司整体利益。 意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还 9 1、提名、任免董事； 应当对以下事项向董事会或股东大会发表 2、聘任或解聘高级管理人员； 独立意见： 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 1、提名、任免董事； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企 2、聘任或解聘高级管理人员； 业对公司现有或新发生的总额高于300万元或 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 4、公司的股东、实际控制人及其关联 0.5%的借款或其他资金往来，以及关联交易事 企业对公司现有或新发生的总额高于300万 项； 元或高于公司最近一期经审计净资产值绝 5、利润分配政策的制定、调整或变更； 对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及关 6、董事会拟定的现金分红方案； 联交易事项； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益 5、利润分配政策的制定、调整或变更； 的事项； 6、董事会拟定的现金分红方案； 8、公司章程规定的其他事项。 7、独立董事认为可能损害中小股东权 （二）独立董事应当就上述事项独立发表 益的事项； 以下几类意见之一： 8、公司章程规定的其他事项。 1、同意； （二）独立董事应当就上述事项独立发 2、保留意见及其理由； 表以下几类意见之一： 3、反对意见及其理由； 1、同意； 4、无法发表意见及其障碍。 2、保留意见及其理由； （三）如有关事项属于需要披露的事项， 3、反对意见及其理由； 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 4、无法发表意见及其障碍。 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 （三）如有关事项属于需要披露的事 各独立董事的意见分别披露。 项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条根据《上市公司治理 准则》的规定，董事会应当设立审计委员会， 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 第一百一十三条公司董事会应下设审 负责，依照公司章程和董事会授权履行职 10 计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由独立 责，董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事担任召集人并在委员会成员中占有二分 规范专门委员会的运作，专门委员会的提案 之一半数以上的比例。 应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十四条公司必须保证独立董 第一百一十四条公司必须保证独立董 事有效行使职权，并提出必要的条件。 事有效行使职权，并提出必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独 资料不充分的，可以要求补充。当两名及以 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 上独立董事认为资料不完整或论证不充分 11 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 纳，公司应当及时披露相关情况。 董事本人应当至少保存五年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 （二）独立董事行使职权时，公司有关人 立董事本人应当至少保存五年。 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 （二）独立董事行使职权时，公司有关 得干预其独立行使职权。 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （三）公司应当建立独立董事工作制度，不得干预其独立行使职权。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）公司应当建立独立董事工作制 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 立董事实地考察。 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 可组织独立董事实地考察。 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 （五）公司应当给予独立董事适当津贴。其他行使职权时所需的费用由公司承担。 津贴的标准应当由董事会制订预案，提请股东 （五）公司应当给予独立董事适当津 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，提 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 请股东大会审议通过，并在公司年报中进行 主要股东或有利害关系的机构和人员中取得 披露。 额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 （六）公司可以建立必要的独立董事责任 其主要股东或有利害关系的机构和人员中 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 取得额外的、未予披露的其他利益。 引发的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引发的风险。 第一百一十九条董事会制定董事会议 第一百一十九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 12 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，报股东大会批准。 第一百三十二条董事会应当对会议所 第一百三十二条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 13 应当在会议记录上签名。 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事有权要求在会议记录上对其在会 期限不少于十年。 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。 第一百三十四条董事会依据《上市公司 第一百三十四条公司董事会下设战略 治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 （一）战略委员会的主要职责是： 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 1、对公司中长期发展战略和重大投资 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 决策进行研究并提出建议； 14 少应有一名独立董事是会计专业人士。 2、对《公司章程》规定须经董事会批 （一）战略委员会的主要职责是： 准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 1、对公司中长期发展战略和重大投资决 议； 策进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批 2、对《公司章程》规定须经董事会批准 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准 4、对其他影响公司发展的重大事项进 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 行研究并提出建议； 出建议； 5、对上述事项的实施进行检查； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行 6、董事会授权的其他事宜。 研究并提出建议； （二）审计委员会的主要职责是： 5、对上述事项的实施进行检查； 1、提议聘请或更换外部审计机构； 6、董事会授权的其他事宜。 2、监督公司的内部审计制度及其实施； （二）审计委员会的主要职责是： 3、监督公司年度审计工作，听取汇报； 1、提议聘请或更换外部审计机构； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 通； 3、监督公司年度审计工作，听取汇报； 5、审核公司的财务信息及其披露； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 6、审查公司内控制度，对重大关联交 5、审核公司的财务信息及其披露； 易进行审查，对公司的内控制度的健全和完 6、审查公司内控制度，对重大关联交易 善提出意见和建议； 进行审查，对公司的内控制度的健全和完善提 7、公司董事会授予的其他事宜。 出意见和建议； （三）提名委员会的主要职责是： 7、公司董事会授予的其他事宜。 1、根据公司经营活动情况、资产规模 （三）提名委员会的主要职责是： 和股权结构对董事会的规模和构成向董事 1、根据公司经营活动情况、资产规模和 会提出建议； 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 2、研究董事、高级管理人员的选择标 出建议； 准和程序，并向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准 3、遴选合格的董事和经理人员的人选； 和程序，并向董事会提出建议； 4、对董事候选人和高级管理人员人选 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 进行审查并提出建议； 选； 5、董事会授权的其他事宜。 4、对董事候选人和高级管理人员人选进 （四）薪酬与考核委员会的主要职责 行审查并提出建议； 是： 5、董事会授权的其他事宜。 1、研究董事与高级管理人员考核的标 （四）薪酬委员会的主要职责是： 准，进行考核并提出建议； 1、研究董事与高级管理人员考核的标准， 2、研究和审查董事、高级管理人员的 进行考核并提出建议； 薪酬政策与方案； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪 3、根据董事及高级管理人员管理岗位 酬政策与方案； 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 3、根据董事及高级管理人员管理岗位的 业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 理的原则制定薪酬计划或方案； 关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原 4、薪酬计划或方案主要包括但不限于 则制定薪酬计划或方案； 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 4、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 和惩罚的主要方案和制度等； 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 5、审查公司董事（非独立董事）及高 罚的主要方案和制度等； 级管理人员的履行职责情况并对其进行年 5、审查公司董事（非独立董事）及高级 度绩效考评； 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 6、负责对公司薪酬制度执行情况进行 效考评； 监督； 6、负责对公司薪酬制度执行情况进行监 7、董事会授权的其他事宜。 督； 7、董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条在公司控股股东、实际 第一百三十七条 在公司控股股东单 15 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条监事会制定监事会议 第一百六十二条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 16 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由 监事会拟定，报股东大会批准。 第一百六十六条监事会会议应当以现 第一百六十六条监事会会议原则上应 场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通 当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 表达意见的前提下，可以采取电话会议、视 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 频会议、书面传签等方式进行。在通讯表决 17 通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。投票意向在签字确认后发送至监事会。 监事会决议可以采取举手表决方式，也可 监事会决议可以采取举手表决方式，也 以采取投票表决方式，每名监事有一票表决 可以采取投票表决方式，每名监事有一票表 权。 决权。 第一百九十条公司指定《中国证券报》、 第一百九十条公司指定《中国证券 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证18 巨潮资讯网及深圳证券交易所网站为刊登公 券日报》中至少一家报刊和巨潮资讯网、深 司公告和其他需要披露信息的媒体。 圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 除上述修订外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2018年4月23日