国元证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司重大资产重组 之2018年度持续督导报告书 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二�一九年四月 声明 国元证券作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。 独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、李缜及其一致行动人以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。 释义 在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/国轩高科 指 国轩高科股份有限公司，股票代码：002074，由江苏东源 电器集团股份有限公司于2015年更名 合肥国轩/标的公司 指 合肥国轩高科动力能源有限公司，曾用名为合肥国轩高科 动力能源股份公司 珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公 司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合 交易对象/交易对方 指 伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、 上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42名自然人 珠海国轩 指 珠海国轩贸易有限责任公司 交易标的/标的资产 指 合肥国轩99.26%股权 上市公司拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 本次交易 指 方合计持有的合肥国轩99.26%股权，并向特定对象李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套 资金 发行股份购买资产/本次重 上市公司拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 组/本次资产重组/本次重大 指 方合计持有的合肥国轩99.26%股权 资产重组 本次配套融资/本次募集配 上市公司拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 套资金 指 人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25% 上市公司与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、2014 《发行股份购买资产协议》 指 年11月15日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发 及其补充协议 行股份购买资产协议之补充协议》、2014年12月3日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 协议之补充协议（一）》 上市公司与珠海国轩于2014年9月5日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 《盈利预测补偿协议》及其 之盈利预测补偿协议》、2014年11月15日签署的《江苏 补充协议 指 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公 司之盈利预测补偿协议之补充协议》、2014年12月3日 签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易 有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 《股份认购协议》及其补充 指 上市公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 协议 于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集团股份有限 2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公 司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补 充协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 正文 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号）批复，核准上市公司重大资产重组，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金。 作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，并结合上市公司披露的2018年度报告发表持续督导意见。 一、本次交易实施情况 （一）本次交易情况概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下： 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司等9家企业及李晨等42名自然人合计持有的合肥国轩99.26%股权。 2、向特定对象发行股份募集配套资金 上市公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购上市公司本次发行的股票，上市公司本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634股。 （二）重组标的资产过户情况 2015年4月29日，合肥市工商行政管理局向合肥国轩核发新的《营业执照》，合肥国轩组织形式变更为有限责任公司，名称变更为“合肥国轩高科动力能源有限公司”。同日，合肥国轩召开股东会，同意除上市公司以外的其他股东（不含韩学文）将所持有的合肥国轩的股权全部转让给上市公司。2015年4月30日， 轩再次核发新的《营业执照》。 根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]2430号），截至2015年4月30日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币3,326,245,605.96元，其中：股本488,435,478元，资本公积（资本溢价）2,837,810,127.96元。上市公司本次增资前的注册资本人民币253,368,000元，实收股本人民币253,368,000元，变更后的累计注册资本人民币741,803,478元，累计股本人民币741,803,478元。 2015年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份购买资产发行的总计488,435,478股人民币普通股（A股）股份已登记至交易对方名下，并于2015年5月15日在深交所上市。 （三）本次重组募集配套资金情况 2015年5月28日，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳已将非公开发行募集配套资金的认购款汇入国元证券开立的帐户，本次非公开发行募集配套资金不涉及购买资产或以资产支付，认购款全部以现金支付。同日，国元证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问费用后的资金划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内。 2015年6月1日，华普天健出具了会验[2015]2730号《验资报告》，根据该验资报告，上市公司非公开发行募集配套资金总额820,800,000.00元，扣除与发行有关的费用41,065,274.76元，实际募集配套资金净额为779,734,725.24元，其中计入股本120,528,634.00元，计入资本公积659,206,091.24元。 根据上市公司第六届董事会第五次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》等内容，公司本次配套募集资金用于合肥国轩项目建设。公司第六届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，本次配套融资募集资金净额779,734,725.24元全部通过增资方式投入合肥国轩，用于满足合肥国轩募投项目建设需要。2015年7月，上市公司、国元证券、合肥国轩分别与徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中 （四）募集资金使用情况 公司配套募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元；（5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2017年12月31日，公司募集资金专户无余额且已注销募集资金账户。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产合肥国轩已完成相应的工商变更手续，本次重组配套融资已经发行完毕。上市公司非公开发行股份购买资产并配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。上市公司已就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商变更登记手续。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易期间，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议；与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》及其补充协议。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次交易相关方签署的上述协议均已生效，各方按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 交易对方承诺：提供与本次重大资产重组事宜有关的批准文件、资产权属证书和其他有关文件。在参与本次资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、关于资产权属的承诺 交易对方承诺：本公司/本企业/本人拥有合肥国轩股权完整的所有权，依法拥有合肥国轩股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 本公司/本企业/本人已履行了《合肥国轩高科动力能源股份公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因本公司/本企业/本人出资或股权瑕疵而导致上市公司产生任何损失由本公司/本企业/本人承担。 3、关于所持股份锁定的承诺 交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金发行对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳承诺其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次交易各方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、关于减少及规范关联交易的承诺 珠海国轩、李缜、李晨承诺：本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/ 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、关于避免同业竞争的承诺 珠海国轩、李缜、李晨承诺：本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务； 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上市公司下属控股子公司； 若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 6、关于保证上市公司独立性的承诺 珠海国轩、李缜、李晨承诺：本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。包括： （1）保证上市公司的人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司的资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 ②保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司的机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司的业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 ③保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务。 7、关于业绩承诺及补偿承诺 珠海国轩承诺：合肥国轩2015年度、2016年度及2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对合肥国轩进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153号），合肥国轩2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下： 单位：万元 期限 2015年度 2016年度 2017年度 预测净利润 31,615.79 42,310.61 46,842.15 本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2015年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为2015年度、2016年度和2017年度三个会计年度；如本次交易于2015年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。 如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。 8、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：目前交易各方已经或正在履行上述与本次重组有关的承诺，无违反承诺的行为。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述 根据上市公司与珠海国轩签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币31,615.79万元、42,310.61万元、46,842.15万元。 （二）盈利预测实现情况 1、2015年度盈利预测实现情况 根据华普天健出具的会专字[2016]2292号《关于国轩高科股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组收益法定价的标的资产合肥国轩2015年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为53,677.24万元，是盈利预测数31,615.79万元的169.78%。 2、2016年度盈利预测实现情况 根据华普天健出具的会专字[2017]1260号《关于国轩高科股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组收益法定价的标的资产2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为96,694.27万元，是盈利预测数42,310.61万元的228.53%。 3、2017年度盈利预测实现情况 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2202号《关于国轩高科股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产合肥国轩2017年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为51,826.32万元，是盈利预测数46,842.15万元的110.64%。 综上，本次重大资产重组标的资产利润承诺期内各年度均实现了业绩承诺。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产利润承诺期内各年度实现扣除非经常性损益的净利润超过了盈利预测数据。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务发展现状 2015年，合肥国轩通过重组方式纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司的综合竞争力，充分发挥协同效应，提升了公司核心竞争力。 根据国轩高科2018年度《审计报告》，上市公司资产总额2,058,700.27万元，2018年营业收入512,699.52万元，2018年度归属于母公司股东的净利润58,034.55万元，经营情况良好。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能力大幅提升，公司产品线进一步丰富，上市公司业务发展良好。因此，本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构。 （二）独立财务顾问核查意见 市公司治理准则》等法律法规要求完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司按照相关法律、法规及公司管理制度披露信息，公平保护上市公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 七、持续督导总结 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”截至2018年12月31日，本独立财务顾问对国轩高科本次重大资产重组的持续督导到期。 在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；标的公司在持续督导期内实现的净利润均已达到业绩承诺数；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 资产重组之2018年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 戚科仁 胡 伟 国元证券股份有限公司 年月日