证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-028 国轩高科股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事李缜、王强先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）预计日常关联交易概述 为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 定价 合同签订金 截至披露日 上年发生 类别 关联人 内容 原则 额或预计 已发生金额 金额 金额 采购 铜冠国轩 铜箔 市场 20,000 239.36 5,402.27 材料 定价 采购 合肥星源 隔膜 协议 20,000 133.35 0 材料 定价 采购 苏州新能源 电芯及电池 协议 20,000 2.65 14,493.30 商品 组 定价 出售 苏州新能源 出售材料 协议 20,000 0 2,532.49 商品 定价 出售 建康汽车 电池组及开 协议 15,000 0 14,835.90 商品 关柜 定价 出售 安徽鑫大道及 电池组及开 协议 1,000 141.60 493.36 商品 其子公司 关柜 定价 采购 中冶新能源 原材料 市场 40,000 0 0 材料 定价 合计 136,000 516.96 37,757.32 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联 关联 实际发生 预计 生额占 生额与 交易 关联人 交易 金额 金额 同类业 预计金 披露日期及索引 类别 内容 务比例 额差异 （％） （%） 巨潮资讯网2018 年4月26日《关 采购 铜冠国轩 铜箔 5,402.27 10,000 2.03% 45.98% 于2018年度日 材料 常关联交易预计 的公告》（公告 编号：2018-035） 巨潮资讯网2018 年4月26日《关 采购 合肥星源 隔膜 0 10,000 0.00% 100.00% 于2018年度日 商品 常关联交易预计 的公告》（公告 编号：2018-035） 巨潮资讯网2018 年7月10日《关 采购 电芯 于新增2018年 商品 苏州新能源 及电 14,493.30 15,000 100.00% 3.38% 度日常关联交易 池组 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2018-072） 出售 苏州新能源 出售 2,532.49 3,750 0.49% 32.47% 巨潮资讯网2018 商品 材料 年7月10日《关 于新增2018年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2018-072） 巨潮资讯网2018 电池 年4月26日《关 出售 建康汽车 组及 14,835.90 19,000 2.50% 21.92% 于2018年度日 商品 开关 常关联交易预计 柜 的公告》（公告 编号：2018-035） 巨潮资讯网2018 支付 安徽国轩新 年4月26日《关 租赁 能源投资有 房产 80.44 100 100.00% 19.56% 于2018年度日 费 限公司 常关联交易预计 的公告》（公告 编号：2018-035） 巨潮资讯网2018 年4月26日《关 接受 民生物业 物业 561.53 485 100.00% 15.78% 于2018年度日 劳务 服务 常关联交易预计 的公告》（公告 编号：2018-035） 巨潮资讯网2018 年7月10日《关 采购 上海大匠网 信息 于新增2018年 商品 络科技有限 系统 382.65 1,580 100.00% 75.78% 度日常关联交易 公司 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2018-072） 巨潮资讯网2018 电池 年7月10日《关 出售 安徽鑫大道 组及 于新增2018年 商品 及其子公司 开关 493.36 600 0.10% 17.77% 度日常关联交易 柜 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2018-072） 二、关联方介绍和关联关系 1、关联关系基本情况 企业名称 法定代表人 注册资本 主营业务 注册地址 与本公司 关系 铜冠国轩 丁士启 37,280万元 铜成品材、电线制 安徽省合肥市经济 合肥国轩参股 造；铜合金加工 技术开发区紫蓬路 11.25% 11号 合肥星源 刘瑞 65,000万元 锂离子电池隔膜 安徽省合肥市庐江 合肥国轩参股 及各类功能膜的 县经济开发区城西 26.92% 研发、生产、销售 大道128号 及服务 苏州新能源 孙华 20,000万元 新能源技术领域 江苏省玉山镇元丰 公司间接控股 内的技术开发;锂 路100号 43% 离子电池的研发、 销售;新能源汽车 用锂离子动力电 池的制造 建康汽车 张越 15,364.06万 客车及底盘的制 南京市六合区龙池 国轩新能源持 元 造、加工、销售; 街道时代大道79 有建康汽车11% 货物运输;汽车零 号 股份 部件、冲压件的制 造、加工及销售; 汽车销售、租赁; 新能源汽车充电 站、场建设 鑫大道 方清 31,110万元 公交客运、旅游客 安徽省颍上经济开 实际控制人控 运、包车客运；普 发区电子商务产业 制的公司 通货物运输、普通 园二期3号楼111 货物仓储；汽车销 室 售、租赁；新能源 汽车及相关产品 设施建设、运营及 管理服务 中冶新能源 宗绍兴 93,684万元 节能环保技术及 曹妃甸工业区钢铁 合肥国轩参股 产品技术开发、咨 电力产业园区 30%，公司董事 询、转让、服务； 王强担任董事 动力电池制造；货 的公司 物及技术进出口 2、2018年度上述公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 铜冠国轩 合肥星源 苏州新能源 建康汽车 安徽鑫大道 中冶新能源 资产总额 82,493.53 584,581.11 47,117.32 58,237.33 68,201.21 201,896.20 净资产 42,835.58 23,915.43 24,857.71 5,276.96 39,864.38 93,684.00 营业收入 101,522.60 5,392.64 30,221.58 17,155.42 4,560.91 0 净利润 5,982.10 -4,526.13 -239.01 -2,224.50 -1,399.51 0 注：除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外，其他公司财务数据均未经审计。 3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。 三、定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料，全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品，均为日常生产经营所需。 上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事、监事会及中介机构意见 1、独立董事发表的事前认可意见 （1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。 （2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响， 公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 综上所述，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。 2、独立董事发表的独立意见 经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。 因此，我们对公司2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 3、监事会意见 经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。 4、保荐机构发表的核查意见 本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第七届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日