证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2019-036 长城国际动漫游戏股份有限公司2018年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 √适用□不适用 瑞华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 长城动漫 股票代码 000835 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧阳梅竹 （空缺） 办公地址 杭州市西湖区西溪文化创意产业园1-8号 楼 传真 0571-28806888 电话 0571-28806888 电子信箱 ccdm_000835@163.com 2、报告期主要业务或产品简介 公司为控股型企业，致力于通过多元化、多渠道的发展，实现公司以IP为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化。报告期内，公司子公司发展到九家，分别是：1、北京新娱兄弟网络科技有限公司；2、杭州宣诚科技有限公司；3、上海天芮经贸有限公司；4、杭州东方国龙影视动画有限公司；5、诸暨美人鱼动漫有限公司；6、湖南宏梦卡通传播有限公司；7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司；8、浙江新长城动漫有限公司；各子公司的经营业务如下： （一）主要业务、产品及用途 公司为控股型企业，致力于通过多元化、多渠道的发展，实现公司以IP为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化。报告期内，公司子公司发展到八家，分别是：1、北京新娱兄弟网络科技有限公司；2、杭州宣诚科技有限公司；3、上海天芮经贸有限公司；4、杭州东方国龙影视动画有限公司；5、诸暨美人鱼动漫有限公司；6、湖南宏梦卡通传播有限公司；7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司；8、浙江新长城动漫有限公司。 各子公司的经营业务如下： （一）主要业务、产品及用途 1、北京新娱兄弟网络科技有限公司，主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营。在PC网页版游戏方面，新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com，51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款，月度活跃用户约150万人次。新娱兄弟旗下平台51wan运营的游戏中，《南帝北丐》《南帝北丐2》《武林3》《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。 51wan.com上线游戏数据统计：2018年1月1日，平台在线游戏53款；2018年度上线游戏20款，下线游戏29款，2018年12月31日，在线游戏44款。 2018年度，公司发行业务：《魔灵觉醒》《黑龙与天使》等独家产品收入下滑，并且陆续下线。由于版号政策影响，储备的《暮色方舟》《巴哈姆特之怒》等独家手游产品未能在2018年上线。页游独家发行业务：18年上线2款独家产品《战神录》《仙魔令》。 2、杭州宣诚科技有限公司，着手通过H5技术，打造三端互通的娱乐产品。目前正在研发的是手机客户端、PC网页端、手机网页端多平台数据互通的游戏。报告期内，自主开发完成《王者捕鱼》《临海三打一》两款游戏，其中《临海三打一》进行了跨平台开发，包含了IOS、Android系统和PC客户端。页游项目《战神世界》从2018年11月开始启动，为全新项目，采用cocoscreator制作。目前项目处于设计验证阶段，游戏框架已经初步形成。自主研发的休闲类H5游戏《魔盒战魂》已进行升级改版。公司在多端互通方面开发适合市场的轻量级互动娱乐产品，后续将拓展到电视端，以期覆盖电脑、手机、电视等多个载体的用户群体。 3、诸暨美人鱼动漫有限公司，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。2018年筹划52集系列动画片《非凡美人鱼2》，目前正在制作中。4、湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域“内容创意―节目制作―产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。 5、杭州东方国龙影视动画有限公司，主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。已成功制作并推出了《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片。报告期内，公司完成了动画项目《杰米熊之神话图卷》和《水果三国》整体制作并送审。同时开展了《杰米熊》系列的发行工作，以及《杰米熊之神话图卷》《水果三国》的电视台预售发行工作。 6、上海天芮经贸有限公司，主要从事动漫玩具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商，天芮经贸成立十几年来，依靠前瞻性的市场潮流把握、创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合，同时依托KA渠道的深耕，建立了完善和高效的国内KA渠道网络。希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口。 7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）六大主功能区，其中主打的动漫城、网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造线上娱乐+线下体验的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。公司一期中华千年大道项目包括唐代建筑、明清建筑、民国建筑等。二期中华千年大道项目包括民国建筑、近现代革命题材建筑、少数民族建筑、标志性建筑等，已逐步落成，初具规模。三期工程中小白楼首批12栋主体建筑全部建设完工，其余项目规划中。报告期内，园区新增加绿化面积20亩，新增动漫恐龙园、孔雀园较受游客喜爱。报告期内，园区运营主要以游客接待及剧组拍摄为主，新引进国剧《人民总理周恩来》《少年行》剧组在园区拍摄。 8、浙江新长城动漫有限公司拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，在此基础上精简团队，建立完善外发团队及外援公司的联络机制，志在打造中国第一的产业综合体愿景，拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。美人鱼动漫系列电影的首部作品《咕噜咕噜美人鱼》已于2015年12月在全国范围内公映，得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑，实现中国二维FLASH动画电影的历史新高度。《咕噜咕噜美人鱼2》于2017年12月30日在全国院线上映，票房超过千万。报告期内，公司开始筹划制作《咕噜咕噜美人鱼3》，预计2020年上线。 通过上述八家公司的协同配合，公司基本构建了各类型IP原始创意――动漫影视、游戏产品发布――优质动漫影视或游戏的衍生产品销售――线下实地体验等整个娱乐产业链。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入 74,949,098.46 290,968,041.21 -74.24% 326,687,730.13 归属于上市公司股东的净利润 -448,667,543.86 127,698,057.50 -451.35% -80,632,082.67 归属于上市公司股东的扣除非经 -458,190,760.01 34,006,987.67 -1,447.34% -140,343,482.99 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -6,736,671.00 192,884,000.68 -103.49% 62,540,049.62 基本每股收益（元/股） -1.37 0.39 -451.28% -0.25 稀释每股收益（元/股） -1.37 0.39 -451.28% -0.25 加权平均净资产收益率 -173.76% 30.50% -204.26% -20.69% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产 849,754,383.33 1,540,640,409.37 -44.84% 1,373,798,675.52 归属于上市公司股东的净资产 33,878,288.07 482,545,831.93 -92.98% 354,847,774.43 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 38,899,094.57 12,717,336.52 9,284,555.08 14,048,112.29 归属于上市公司股东的净利润 -17,734,842.49 23,678,097.28 -13,010,388.89 -441,600,409.76 归属于上市公司股东的扣除非经 -18,777,580.97 -9,384,103.32 -13,320,018.05 -416,709,057.67 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -22,801,791.58 -44,536,122.49 0.00 60,601,243.07 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 主要差异产生的原因为，北京迷你世界文化交流有限公司（简称“迷你世界”）纳入了2018年半年报合并报表编制范围，但未纳入2018年年报合并报表编制范围，主要情况及原因说明如下： 公司于2018年3月30日与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签订《股权转让协议》，以现金135,000,000元人民币收购其持有的迷你世界100%的股权。《关于公司以现金方式收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的议案》经公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过。具体内容详见2018年3月31日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《长城动漫第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《长城动漫关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-025）。根据《股权转让协议》的安排，公司已于2018年4月17日完成了迷你世界股权过户手续及工商变更登记。本次股权变更完成后，公司持有迷你世界100%股权，迷你世界成为公司全资子公司。并将迷你世界纳入了2018年半年报的合并报表编制范围。 由于资金紧张，本公司至今未按《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款（为收购对价的35%）。 2018年12月9日，受汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微委托，北京瀛和律师事务所向本公司发来《律师函》，函告本公司“若逾期仍不履行，委托人有权拒绝继续履行对北京迷你世界文化交流有限公司经营管理义务……”。 2019年2月19日，本公司与交易对方代表商谈《股权转让协议》的后续履行事宜，仍未达成一致意见。 《企业会计准则第33号―合并财务报表》的相关规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此判断控制权是否存在，最关键的是三个标准是否同时满足：（1）对被投资企业相关活动的决策具有单方面决定的权力；（2）据此从被投资企业的相关活动中获取可变回报；（3）投资方在整个安排中的角色是“主要责任人”而不是“代理人”。 按照正常履约的情况下，本公司通过《股权转让协议》约束汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微来参与参与被投资方的相关活动而享有可变回报，而第一期股权就未支付的情况下，将会导致公司约束汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微的条款出 现瑕疵，并且四人出具的《律师函》等确凿证据表明，公司不能通过汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微来实现“参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，即不能同时满足《企业会计准则第33号―合并财务报表》规定的控制的三个条件。 综上所述，尽管公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签订了《股权转让协议》，且完成迷你世界股权过户手续及工商变更登记，但双方对《股权转让协议》的后续履约均存在重大不确定因素，仅仅依靠完成迷你世界股权过户手续及工商变更登记的前提下，本公司并未对迷你世界达到实质控制，根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》的相关规定，本公司在编制2018年度报表时，子公司迷你世界不纳入合并范围。 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日前 报告期末普通 44,977前一个月末普通 44,284恢复的优先股股 一个月末表决权恢 0复的优先股股东总 0 股股东总数 股股东总数 东总数 数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 长城影视文化境内非国有 企业集团有限法人 21.00%68,619,660 21,390,374质押 68,159,258 公司 大洲娱乐股份境内非国有 4.97%16,252,956 有限公司 法人 四川圣达集团境内非国有 质押 10,000,000 有限公司 法人 3.06%10,000,000 冻结 10,000,000 全国社保基金其他 2.19% 7,158,864 六零四组合 赵锐勇 境内自然人 1.01% 3,300,000 质押 3,300,000 张惠丰 境内自然人 0.69% 2,264,300 祝英 境内自然人 0.49% 1,590,000 北京圣德金源境内非国有 0.34% 1,100,000 科贸有限公司法人 顾文殿 境内自然人 0.33% 1,070,985 薛叶乐 境内自然人 0.26% 852,600 上述股东关联关系或一致行长城影视文化企业集团有限公司和赵锐勇是一致行动人 动的说明 参与融资融券业务股东情况不适用。 说明（如有） （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要财务数据和指标如下： 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 74,949,098.46 290,968,041.21 -74.24% 326,687,730.13 归属于上市公司股东的净利润 -448,667,543.86 127,698,057.50 -451.35% -80,632,082.67 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -458,190,760.01 34,006,987.67 -1447.34% -140,343,482.99 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -6,736,671.00 192,884,000.68 -103.49% 62,540,049.62 （元） 基本每股收益（元/股） -1.37 0.39 -451.28% -0.25 稀释每股收益（元/股） -1.37 0.39 -451.28% -0.25 加权平均净资产收益率 -173.76% 30.50% -669.70% -20.69% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 849,754,383.33 1,540,640,409.37 -44.84% 1,373,798,675.52 归属于上市公司股东的净资产 33,441,000.38 482,545,831.93 -93.07% 354,847,774.43 （元） 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年营业利润比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 游戏产品 24,038,654.25 12,720,096.34 34.91% -78.34% -49.48% -49.48% 动漫产品 28,718,974.03 6,381,249.58 22.22% -74.50% -52.46% -52.46% 旅游产品 9,789,464.52 9,040,313.13 92.35% -9.93% 1.50% 1.50% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 主要财务数据变动原因分析如下： （一）报告期内，公司实现营业总收入7494.9098万元，主要由游戏、动漫、动漫衍生品等几个板块构成，同比下降74.24%，主要原因如下： （1）受到国家宏观政策影响，主营游戏业务经营亏损。报告期内，游戏版号暂停发放、游戏备案入口关闭、网络游戏实行总量调控等诸多行业不利因素，直接影响主营游戏业务收入。子公司新游戏无法上线，代理和运营游戏数量同比减少；同时，原游戏生命周期陆续到期，导致公司营业收入同比大幅下降。 （2）子公司东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸、宣诚科技、美人鱼动漫的业绩对赌均已在2017年底到期，公司的内控管理以及激励政策，在本报告期内未能较好的发挥增加收入的作用。 （3）受到市场整体融资难、融资成本普遍上升等普遍因素的影响，公司主营业务及外延发展所需资金增募集难度加大，部分项目推进难度加大，未及时产生新的营业收入。 （二）、报告期内，公司营业利润为-45496.0417万元，同比减少1262%；利润总额-44765.4662万元，同比减少382%，归属于上市公司股东的净利润-44866.7543万元，同比减少451%。主要原因如下： （1）整体营业收入下滑； （2）公司旗下部分子公司业绩对赌到期，公司推行的激励政策在报告期内已经开始实施但是还未体现出理想效果，个别子公司营业收入大幅下降，导致报告期内商誉减值计提数值较大。根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，经商誉减值测试，本年度公司商誉减值数值3.278亿。 （3）因2017年12月新增4亿融资，公司财务费用和管理费用同比均有不同程度的上涨，其中财务费用同比上涨2917.1072万元，同比增幅61%， 报告期内，公司总资产8.5亿元，同比下降44.8%，主要原因如下： 根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，经商誉减值测试，本年度公司商誉减值数值3.278亿。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。