证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编号：定2019-03 内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 258,620.69 5,137,975.31 -94.97% 归属于上市公司股东的净利润（元） -5,574,767.02 -8,913,428.81 -37.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -5,574,766.22 -8,943,429.11 -37.67% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,159,550.73 4,698,568.91 -75.32% 基本每股收益（元/股） -0.0165 -0.0277 -40.43% 稀释每股收益（元/股） -0.0165 -0.0277 -40.43% 加权平均净资产收益率 -65.45% -1.74% -63.71% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 1,685,206,321.61 1,687,883,761.36 -0.16% 归属于上市公司股东的净资产（元） 374,864,694.53 380,439,461.55 -1.47% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.80 合计 -0.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √适用□不适用 项目 涉及金额（元） 原因 滞纳金 -0.80 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 23,971 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 合慧伟业商贸（北 质押 40,000,000 京）有限公司 境内非国有法人 11.84% 40,000,000 0 冻结 40,000,000 陈凤珠 境内自然人 1.71% 5,764,095 0 周仁�r 境内自然人 1.52% 5,135,918 0 吴建伟 境内自然人 1.17% 3,960,000 0 李晓斌 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000 李波 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000 胡国栋 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000 呼和浩特卷烟厂 境内自然人 0.83% 2,808,000 0 周林松 境内自然人 0.61% 2,043,860 0 单斌 境内自然人 0.59% 2,000,000 2,000,000 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 合慧伟业商贸（北京）有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 陈凤珠 5,764,095 人民币普通股 5,764,095 周仁�r 5,135,918 人民币普通股 5,135,918 吴建伟 3,960,000 人民币普通股 3,960,000 呼和浩特卷烟厂 2,808,000 人民币普通股 2,808,000 周林松 2,043,860 人民币普通股 2,043,860 顾力平 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 贝春宝 1,582,000 人民币普通股 1,582,000 高卫东 1,515,800 人民币普通股 1,515,800 陈在演 1,341,199 人民币普通股 1,341,199 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发送的本公司截止2019年3月 前10名普通股股东参与融资融券业务情 29日股东名册显示，在上述前10名普通股股东中周仁�r信用证券账户持有本 况说明（如有） 公司股份数量为1,499,880股，周林松信用证券账户持有本公司股份数量为 2,043,860股，陈在演信用证券账户持有本公司股份数量为792,600股，但本 公司未知前述股东信用账户股份具体融资情况。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。2017年12月29日，标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司合伙企业吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成。2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司已终止与专业机构日信投资的投资合作。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期间天池钼业亏损金额25,491,974.99元，按其75%的亏损额计算19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款。目前，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施，公司正在积极推进钼矿工程的建设施工。2019年4月3日和2019年4月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订的《施工、采购总承包合同》，合同约定，发包人天池钼业建设小城季德钼矿25000t/d项目，由承包人中冶天工以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。 2、2018年8月23日与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。目前，本公司正积极与相关各方进行沟通协商，争取早日完成本次重大资产出售 事项。 3、2018年9月27日和2018年11月1日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018年12月5日，公司披露了《公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 4、2018年10月15日和2018年11月1日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案及《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，截止本报告披露日，该非公开发行股票事宜正在推进过程中。 5、河北省石家庄市中级人民法院于2017年3月28日向本公司下达（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》等相关文件，自然人吕连根诉河北省久泰实业有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）；2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），判决：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。 6、2019年3月27日，公司收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院送达的（[2019]内01民初104、87、89号）《应诉通知书》等相关材料。该通知书等相关材料显示，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人姚新顺、许丽月、许长青诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，该诉讼将于2019年5月20日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 年 月 日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决 2017 04 18 议公告》（临[2017-27]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产 公司以新设立的有限 合伙企业吉林天首以 购买预案》及其他相关公告。 支付现金方式购买天 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 成矿业持有的天池钼 年 月 日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决 业75%股权和天池矿 2017 06 27 议公告》（临[2017-53]）和《关于 》及其他相关公告。 34,200万元债权。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2017年07月14日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决 议公告》（临[2017-68]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2018年01月03日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进 展公告》（临[2018-01]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2018年08月27日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议 决议公告》（临[2018-44]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十一次会议 2019年04月04日 决议公告》（临[2018-13]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股 子公司签订 并为其提供履约担保的公告》（临 [2019-14]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2019年04月20日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决 议公告》（临[2018-23]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资 2018年08月24日 讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的 提示性公告》（临[2018-43]）。 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临 公司出售持有的浙江 2018年08月27日 [2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第十五次 四海氨纶纤维有限公 会议决议公告》（临[2018-64]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大 司22.26%股权的重大 资产出售报告书》及其他相关公告。 资产重组事项 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 2018年12月18日 天首科技发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（临 [2018-99]）。 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 2019年04月19日 天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临 [2019-06]、[2019-22]）。 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临 年 月 日 [2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第十五次 2018 09 29 会议决议公告》（临[2018-64]）、《公司2018年度限制性股票激励计划（草 公司2018年度限制性 案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办 股票激励计划授予登 法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。 记完成 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 2018年10月16日 天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临 [2018-84]）。 年 月 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《公司2018 2018 12 06 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])。 公司2018年度非公开 2018年10月16日 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古 天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（临 发行A股股票预案 [2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第十六次 会议决议公告》（临[2018-71]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018 年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告。 《中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网内蒙古 2018年11月02日 天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临 [2018-84]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2017年05月05日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临 吕连根诉河北省久泰 2017-38）。 实业有限公司、合慧伟 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 业商贸（北京）有限公 2018年10月11日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的 司因借款合同及本公 公告》（临[2018-68]）。 司提供担保均未履行 一事引起的诉讼事项。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 2019年03月29日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的 公告》（临[2019-11]）。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 投资者诉讼 2019年03月29日 站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于投资者诉讼事项的公告》 （临[2019-10]）。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对2019年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019年01月10日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月21日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月24日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月25日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月28日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月29日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月30日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年01月31日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年02月13日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年02月14日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 2019年03月12日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董 事 会 二�一九年四月二十八日