广州市香雪制药股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2019年4月29日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月19日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议： 一、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》 审议通过了《2018年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》 公司董事会听取了王永辉先生《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度所做的各项工作。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 报告期内，公司实现营业收入250,425.23万元，同比增长14.49%；利润总额11,200.33万元，同比下降11.04%；归属于母公司股东的净利润5,643.93万元，同比下降14.41%。董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 四、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》 经审议，董事会通过了《2018年年度报告全文及其摘要》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。 五、审议通过了《2019年第一季度报告全文》 经审议，董事会通过了《2019年第一季度报告全文》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司《2019年第一季度报告全文》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。 六、审议通过了《2018年度审计报告》 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》真实、完整的反映公司2018年度生产经营情况。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年度母公司实现净利润56,439,310.90元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金 计为263,181,672.27元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即期和长远利益，公司将对2018年年度利润进行分配，具体如下： 截止2018年12月31日，公司总股本为661,476,335股，累计回购股份为8,767,604股，根据《中华人民共和国公司法》的规定及回购股份相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司拟以扣除回购股份余额后的股本652,708,731股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），共计派发现金 22,192,096.854元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年度权益分派相关事项的议案》 同意提请股东大会授权董事会全权办理2018年度权益分派相关的具体事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本提案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 九、审议通过了《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 经审议，董事会通过了公司《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》 公司编制了《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。 公司实际控制人王永辉及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回避。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬事项的议案》 参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2019年公司董事的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下： 1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。 2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度发放。 3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董事会同意对2019年度高管人员的薪酬进行调整，在2018年薪酬基础上，实际薪酬按其2019年业绩考核评价结果进行发放，具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 董事王永辉先生、董事黄滨先生、董事黄伟华女士同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。 经审议，董事会通过了公司《2018年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《2018年度内部控制自我评价报告》。 十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及下属子公司2019年度向各银行等金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条件）需与银行等金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行借款提供担保的议案》 为建设及经营需要，会议同意公司为控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行申请的人民币13,000万元借款提供连带责任保证担保。具体数额以与银行签订的最终借款协议为准，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为 十六、审议通过了《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》 为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司、控股子公司亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗有限公司申请银行借款提供额度不超过86,000万元的保证担保。亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗有限公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。 在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为子公司向银行借款提供担保的的公告》。 十七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》 公司确认2018年度公司与关联方实际发生的日常关联交易共9,832.67万元，没有超过公司2017年度股东大会审议通过的2018年日常关联交易计划金额，交易定价公允，没有损害全体股东利益。 公司预计2019年度与关联方吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、湖南春光九汇现代中药有限公司、杭州康万达医药科技有限公司发生日常关联交易总额不超过18,150万元，关联交易定价按市场公允价格确定。 独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会本议案发表了审核意见，本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司截至2018年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2018年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备60,727,384.01元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2018年度财务状况及经营成果。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见，监事会发表了审核意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。 十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。 二十、审议通过了《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》 2018年4月24日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并确定本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月。 鉴于公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期于 法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长至2019年8月9日（2017年8月8日中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州市香雪制药股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1451号）规定：本批复自核准发行之日起24个月内有效。）。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按公司2017年第一次临时股东大会的授权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于公司及全资子公司运用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为提高公司资金使用效率，充分利用闲置自有资金增加公司资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及全资子公司使用闲置自有资金不超过人民币6亿元购买低风险的短期理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起三年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。 同意授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施本方案相关事宜。授权期限为自股东大会通过之日起三年内有效。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于公司及全资子公司运用闲置自有资金购买理财产品的公告》 二十二、审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》 同意公司全资子公司广东化州中药厂制药有限公司与化州市城市发展投资有限公司、茂名市耀明企业集团有限公司、化州市华聪药业有限公司签署《股东 商部门核准登记的为准），注册资本为15,000万元人民币，广东化州中药厂制药有限公司以自筹资金9,000万元人民币出资，持有其60%股份。 本次对外投资事宜在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次设立全资子公司涉及的工商注册登记事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于子公司对外投资设立子公司的公告》 二十三、审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》 同意公司对下属全资子公司广东香雪药业有限公司进行存续分立，分立后广东香雪药业有限公司继续存续，同时在广东省梅州市五华县新设立全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司（暂定名以工商部门核准登记的名称为准）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于全资子公司存续分立的公告》。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2019年4月29日