海润光伏科技股份有限公司 第六届董事会第六十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六十七次会议，于2019年4月19日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2018年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司净利润为-2,403,267,690.03元，未分配利润为负，根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，公司2018年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事对此发表独立意见。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 为客观反映公司报告期内财务和经营状况，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币2,010,137,312.84元。 本议案详见2019年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-011）。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于终止本次重大资产重组的议案》 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起停牌，并经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，且 重大资产重组程序继续停牌。根据相关公告，本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电及制造设备等，标的资产可能包括公司的全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）100%股权等。自筹划本次交易事项以来，公司及相关各方积极努力推进本次交易的有关工作。 近日，公司从相关合肥海润的债权人方面告知的信息了解到，目前已有相关债权人对合肥海润以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向管辖法院申请对合肥海润进行破产清算。鉴于拟重组标的目前已经不具备可操作性，经公司审慎研究，决定终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。 为便于广大投资者更全面了解公司重大资产重组事项的筹划过程及终止情况，根据上海证券交易所相关规定，公司决定以网络互动方式召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，详见公司随本公告同日披露的《关于召开终止本次重大资产重组事项投资者说明会的通知》。 本议案详见2019年3月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于拟终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：临2019-007）。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜》的议案。 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于2016年度、2017年度财务会计报告连续两年被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2018年5月29日起被实施暂停上市。公司于2019年4月29日披露的2018年年度报告显示公司仍然亏损并被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司触发相关强制终止上市情形，上海证券交易所将在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内，做出是否终止公司股票上市的决定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会授权经营层办理如下工作： 委托代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜； 2、如果公司股票被终止上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构； 3、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让，授权经营层办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 会议同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2018年年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权经营层决定其薪酬。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 会议同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内控审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2018年年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权经营层决定其薪酬。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》 本议案详见2019年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司2019年第一季度报告正文》。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 公司拟定于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会。具体股东大会通知详见2019年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-014）。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年4月29日