证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-05 藏格控股股份有限公司 第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知及文件于2019年4月19日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网发布的2018年度董事会工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于<2018年度报告全文及其摘要>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （四）审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》 2018年度母公司实现净利润-17,903,458.1元（合并报表归属于公司股东的净利润1,318,642,323.62元），可供股东分配的利润为-724,110,527.60元。 由于母公司未分配利润为负数。因此，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （五）审议通过了《关于 的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。 因瑞华会计师事务所对资金占用和违规理财尚未查清，并出具了保留意见，本人无法确认财务决算报告部分事项真实性，所以弃权。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于<2019年度财务预算方案>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （十）审议通过了《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事需向2018年年度股东大会做述职报告。 （十一）审议通过了《关于<2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核 及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于<2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计>的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 （本议案属关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （十三）审议通过了《董事会关于会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十四)审议通过了《董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十五)审议通过了《关于终止孙公司与深圳市金瑞华安商业保理有限公司 的议案》 2018年12月25日，公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计180,099.00万元，与深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）签署了《资产计划收益权转让合同》，购买了金瑞华安持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权。经了解，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的几项 应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为公司的客户永旺四海、圳视通科、兴业富达。本次交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。 上述交易未履行相关审议程序且涉嫌控股股东及关联方资金占用，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在出具的2018年财务报表审计报告中对上述交易事项发表了保留意见。鉴于上述原因，为切实维护广大中小股东合法权益，公司董事会决定终止上海藏祥与金瑞华安《资产计划收益权转让合同》，启动与交易对手方商讨回购上述资产计划收益权，尽快完成该回购事宜、回收资金；对于其中非经营性资金占用的部分，敦促控股股东及其关联方尽快偿还，跟进还款进度并及时履行信息披露义务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提请2018年度股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 第七届董事会第三十一次会议决议 特此公告。 藏格控股股份有限公司董事会 2019年4月29日