证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2019-12 沈阳惠天热电股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知于2019年4月18日以网络传输方式发出。 2、会议于2019年4月28日下午2点在公司总部六楼第二会议室现场召开。 3、会议应到董事9名，实际出席9名（其中：现场实到董事8名；独立董事李岳军通讯表决）。 4、会议由董事长李久旭主持。 5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 2、审议通过了《2018年度总经理业务报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 3、审议通过了《2018年度财务决算报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 4、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 5、审议通过了《2018年度利润分配议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 2018年度，经中准会计师事务所审计，母公司净利润为-106,157,686.60元（合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,978,088.96元），减其他4,900,000.00元，加上年初母公司未分配利润216,139,384.41元（年初合并报表未分配利润260,914,174.88元），2018年度母公司未分配利润累计为105,081,697.81元（合并报表累计未分配利润为266,892,263.84元）。 鉴于母公司2018年度净利润亏损，同时2019年拟继续实施供热系统节能改造项目，对现有的部分供热装备、管网进行智能、节能、环保升级改造，投资金额需求较大，为确保公司改造项目顺利实施,根据《公司章程》关于利润分配政策的规定及其他有关上市公司的相关规定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 6、审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在巨潮资讯网上的公告。 7、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 公司2019年度继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，年度审计费用为55万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。 8、审议通过了《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 公司2019年度继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，年度审计费用为25万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。 9、审议通过了《关于为全资子公司二热公司2019年度贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。 10、审议通过了《关于确定公司2019年度向银行申请借款总额的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 为满足公司生产经营的资金需求，保证办理效率，公司拟在2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止期间内，向银行借款总额度不超过35亿元人民币。 董事会提请股东大会授权董事长及董事会根据生产经营实际资金需求和银行届时放款利率情况，按照“及时满足需求和降低融资成本”的原则，在上述贷款额度内，选择银行、确定借款时间、信贷方式、信贷金额及签署信贷合同。 11、审议通过了《2019年第一季度报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 12、审议通过了《关于签署 的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 14、审议通过了《关于全资子公司二热公司开展融资租赁业务的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 15、审议通过了《关于关联方以资抵债的初步方案》（由于该议案涉及内容属与关联方的交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 16、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。 内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。 上述第1、2、3、4、5、7、8、9、10、14项议案尚需提交公司股东大会表决通过。 公司独立董事向董事会提交了相关“独立意见”和“2018年度述职报告”，内容详见公司于2019年4月30日同期刊登在巨潮资讯网上的公告。 特此公告。 沈阳惠天热电股份有限公司董事会 2019年4月30日