东兴证券股份有限公司 关于 北京火星时代科技有限公司 2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案 的专项核查意见及致歉函 独立财务顾问 签署日期：二零一九年四月 份有限公司（以下简称“上市公司”、“百洋股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（北京火星时代科技有限公司100%股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）原股东王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利润承诺方”、“火星时代原股东”）做出的关于火星时代2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。 东兴证券发表意见如下： 一、火星时代涉及的业绩承诺情况 根据百洋股份与火星时代原股东签订的《业绩承诺与补偿、激励协议》： 1、交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、在上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持目标公司100%股权的交易完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所，对上述业绩承诺期内每年度结束后标的公司累积实际实现的净利润情况出具专项审核意见，标的公司的实际净利润数根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见予以确定。 3、业绩承诺期内，上市公司应在年度报告中对标的公司截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实际实现净利润数的差异情况进行单独披露。二、业绩补偿安排 （一）业绩补偿数额 1、如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利 2、业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿的数额计算方式： 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额。 （二）业绩补偿方式及数量 1、业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦按各自截至协议签署日所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。 2、上市公司以1.00元的总价向新余火星人定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，新余火星人当期应补偿股份数量的计算方式如下： （1）新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷本次股份发行的价格； （2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则新余火星人应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则新余火星人应将当期应补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。 4、业绩承诺期内，各年度计算的当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 5、新余火星人应补偿的股份数量的上限为本次交易中新余火星人出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。若上述股份回购所产生的对价不足以支付交易对方当期业绩补偿数额，即新余火星人当期应补偿股份数量与本次股份发行价格之积小于交易对方当期应补偿金额，则不足的部分，由交易对方各方按照截至协议签署日所 业绩补偿义务人当期应补偿的现金金额＝业绩补偿义务人当期应补偿金额－（新余火星人当期已补偿股份数量×本次发行价格） 5、上市公司应于其聘请的会计师事务所就目标公司承诺期内情况出具专项审查意见后，向交易对方各方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求交易对方按照本协议的约定以股份回购（和现金支付）方式进行补偿。 （三）补偿数额的调整 1、双方同意，上市公司本次交易实施完成后如因不可抗力导致目标公司未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议双方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。 2、如发生不可抗力情形，交易对方应立即将不可抗力情况以书面形式通知上市公司。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。 三、业绩实现及补偿情况 根据百洋产业投资集团股份有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明，火星时代2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,253.33万元，火星时代2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,123.76万元，2017年和2018年累计实现净利润12,377.09万元，完成比例65.84%，未达到业绩承诺考核要求。 依据《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方2017年和2018年应补偿金额合计为18,741.49万元，按发行股份时的股价20.73元/股计算，2018年公司实施权益分派每10股送7股，折算应补偿股份数为15,369,285股。交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数，因此，交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿15,369,285股。交易对方应返还现金分配金额为3,164,264.43元。 百洋股份已于2019年4月29日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况 四、业绩承诺未实现的原因 火星时代2018年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投资暂停，同年广电总局和税务总局对影视行业加强了监管，包括内容监管，价值观导向控制，税收监管，加强对网络内容的治理力度。同时自2018年3月起，因主管部门机构改革，暂停审批游戏版号。如果没有版号，游戏便无法商业化。受此影响，游戏业2018年深陷低谷。下游行业变动直接影响了对影视及游戏相关人才的需求，导致火星时代2018年影视特效专业及游戏设计专业。招生受到较大影响。 五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见 东兴证券通过与火星时代、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，东兴证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的火星时代2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩。 六、致歉声明 鉴于火星时代下游受政策影响，影视、游戏等下游行业发生较为明显的收缩，上市公司该次收购的标的公司火星时代未能实现2018年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！ 本独立财务顾问及主办人将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。 （以下无正文） 2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的核查意见及致歉函》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 于洁泉 周磊 东兴证券股份有限公司 2019年4月29日