证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-030 百洋产业投资集团股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2019年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司因生产经营需要，2019年度预计与日�N海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日�N海洋”）、广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）发生关联交易，预计总额度为12,000万元。其中向日�N海洋采购冻品预计6,000万元，向广西祥和顺采购鱼粉预计6,000万元。 2019年1月，广西荣冠投资有限公司（以下简称“荣冠投资”）通过股权收购成为日�N海洋及广西祥和顺的股东之一，荣冠投资的股东为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生。故自2019年1月起，日�N海洋及广西祥和顺成为公司的关联方。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年4月29日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士回避表决，其余5名非关联董事一致同意。独立董事发表了事前认可和独立意见，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，且关联股东孙忠义先生、蔡晶女士将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 类别 关联人 内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 向关联人采 日�N海洋 采购冻品 依据市场 6,000 1,618.65 7,894.85 购产品 广西祥和顺 采购鱼粉 价格定价、 交易 6,000 1,201.78 2,936.80 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 由于2019年1月，荣冠投资通过股权收购成为日�N海洋及广西祥和顺的股东之一，故自2019年1月起，日�N海洋及广西祥和顺成为公司的关联方，2018年公司及下属公司向日�N海洋采购冻品7,894.85万元，向广西祥和顺采购鱼粉1,292.93万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、日�N海洋的基本情况： （1）日�N海洋的概况 日�N海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，法定代表人为汤日山，注册资本为500万乌几亚（毛里塔尼亚当地货币计量单位），经营范围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉（鱼油）生产与销售、捕捞设施维修及配套服务等。 （2）日�N海洋主要财务状况：截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为25,805.16万元、总负债为7,399.92万元、净资产为18,405.24万元，2018年度营业收入为21,885.14万元、净利润7,465.65万元。 （3）日�N海洋的股东情况：目前荣冠投资持有其48.6552%股权，荣成日晟持有其27.852%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其11.4928%股权，耐迪路 阿赫麦德 阿贝迪持有其6%股权，阿布达拉希 马汉 西迪持有其2%股权，莫哈迈德 阿布达拉希 布内纳 阿比迪持有其4%股权。 2、广西祥和顺的基本情况： （1）广西祥和顺的概况 公司名称：广西祥和顺远洋捕捞有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房 法定代表人：汤日山 注册资本：4,411.78万元 成立日期：2015年11月03日 经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨询和服务。 （2）广西祥和顺主要财务状况：截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为15,904.72万元、总负债为6,697.05万元、净资产为9,207.67万元，2018年度营业收入为6,139.35万元、净利润为-458.77万元（其中：固定资产处置损失为2,510.04万元），剔除当年度渔船处置损失后的净利润为2,052.27万元。 （3）广西祥和顺的股东情况：目前荣冠投资持有其55.29%股权，荣成日晟持有其31.65%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其13.06%股权。 （二）与上市公司的关联关系 日�N海洋及广西祥和顺的股东之一为广西荣冠投资有限公司，荣冠投资的股东为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，日�N海洋及广西祥和顺符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。 2、关联交易协议签署情况 公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 在该事项提交董事会审议之前，独立董事对相关材料进行了认真阅读，并对有关情况进行了详细了解，发表如下事前认可意见：公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。 公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：公司2019年度的日常关联交易均为正常生产经营所需，预计总金额符合公司的实际需要。公司董事会在审议《关于日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公 司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日