公告编号：2019-023 证券代码：871635证券简称：中能北方主办券商：西南证券 北京中能北方科技股份有限公司 补充确认对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 2018年9月12日召开的第一届董事会第十二次会议，9月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于设立控股子公司兰州市中能北方环保设备有限公司的议案》：本公司拟与宋海涛共同出资设立控股子公司甘肃中能北方节能环保有限公司，注册资本1000万元。 甘肃中能北方节能环保有限公司成立于2018年11月23日，注册资本1300万元，公司经营范围为锅炉、环保设备的生产销售、制冷空调设备的研发生产销售、环保工程、热力生产与供应、生物质燃料加工、太阳能发电；互联网信息咨询服务；新能源技术研发、咨询、交流、推广、转让；通用设备、专用设备的维修、销售；电子产品、仪器仪表、机械设备、供暖散热器销售；热力工程的施工；供热运营管理；供热环保节能技术推广；供热软件的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 由于实际设立时注册资本为1300万元，与2018年9月14日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《北京中能北方科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2018-032）内容不符。因此公司召开第一届董事会第十八次会议，审议《补充确认对外投资暨关联交易的议案》，对该事项进行补充确认。 公告编号：2019-023 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”故公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易 （四）审议和表决情况 经公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了《补充确认对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：宋海涛 住所：北京市通州区永顺镇永顺西街89号院 关联关系：宋海涛为子公司河南中能北方环保设备有限公司和子公司鹤壁中能北方新能源科技股份有限公司的股东，持股比例均为49.00%；与公司股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 公告编号：2019-023 本次投资的资金来源于公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：甘肃中能北方节能环保有限公司 注册地：甘肃省兰州市城关区民主西路12号13层08室 经营范围：锅炉、环保设备的生产销售、制冷空调设备的研发生产销售、环保工程、热力生产与供应、生物质燃料加工、太阳能发电；互联网信息咨询服务；新能源技术研发、咨询、交流、推广、转让；通用设备、专用设备的维修、销售；电子产品、仪器仪表、机械设备、供暖散热器销售；热力工程的施工；供热运营管理；供热环保节能技术推广；供热软件的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 宋海涛 5,200,000.00 人民币 认缴 40.00% 北京中能北方科 7,800,000.00 人民币 认缴 60.00% 技股份有限公司 四、对外投资协议的主要内容 无。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次投资可以扩展公司经营业务领域，有利于提高公司盈利能力，是公司战略发展及市场业务拓展的需要。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是基于公司战略发展而做出的决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立完善的内部管理 公告编号：2019-023 机制，根据市场变化及时调整经营策略，积极防范可能出现的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资将为公司创造新的业务增长点，对公司未来业绩提升具有积极意义。六、备查文件目录 《北京中能北方科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》 北京中能北方科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日