证券代码：871215 证券简称：乾丰股份 主办券商：开源证券 乾丰供应链（上海）股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求，按照本公司制定的《募集资金管理制度》相关规定，将本公司2018年募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 乾丰供应链（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月28日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于乾丰供应链（上海）股份有限公司股票发行方案的议案》，本次股票发行价格为12.00元/股，拟发行数量不超过1,000,000股（含1,000,000股），预计募集金额不超过12,000,000元（含12,000,000元）。 2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。 2017年4月14日，公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，认购对象应于2017年4月18日 （含当日）-2017年4月25日（含当日），将认购资金汇入公司本次股票发行指定账户。 2017年4月29日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字（2017）第304066号《验资报告》，审验截至2017年4月25日止，公司已收到投资者认缴股款人民币12,000,000.00元，其中：股本1,000,000.00元，股本溢价扣除发行费用余额计入资本公积。 公司于2017年6月8日收到股转系统函【2017】2927号《关于乾丰供应链（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》。该认购账户自2017年4月25日至2017年6月8日存款余额均不低于12,000,000.00元，公司在此期间未使用认购人缴存的股份认购款。 2017年6月16日新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 综上所述，公司在取得股份登记函之前，未使用本次股票发行募集的资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。 截至2018年12月31日，公司上述发行股份募集的资金余额的使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。 二、募集资金存放情况 公司挂牌后至本报告出具之日共定向发行募集资金一次，募集资金金额为12,000,000.00元。 上述股票发行认购股东均按照《股票发行认购公告》的要求，于2017年4月25日（含当日）前将认购资金汇至以下指定账户： 户名：乾丰供应链（上海）股份有限公司募集资金 账号：448173303969 开户行：中国银行上海市大渡河路支行 该账户为募集资金认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司在取得上述股份登记函之前未使用募集资金，2017年4月28日与主办券商及银行已签订募集资金三方监管协议。截至2018年12月31日，公司存放于中国银行上海市大渡河路支行448173303969账户的募集资金结余112.10元。 公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定和要求制定了《乾丰供应链（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），于2016年10月14日2016年第二次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理制度》。 三、募集资金的实际使用情况 公司挂牌后至本报告出具之日，公司共完成一次定向发行募集资金的行为。根据公司2017年3月28日公告的《乾丰供应链（上海）股 份有限公司股票发行方案》，承诺股票发行募集资金的使用用途为增加香港子公司的资本金、公司系统开发项目建设及对外投资设立海外子公司等三方面事宜。 截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金使用情况如下： 单位：元 募集资金总额 12,000,000.00 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 募集资金用途 截至2018年12月31日累计投入 金额 对子公司增资 10,203,017.00 其中:德诚永通(香港)有限公司 8,874,342.00 ONEWORLDSUPPLYCHAIN 1,328,675.00 AUSTRALIAPTYLTD 软件开发费用 1,803,777.89 其中:购买流水线 44,100.00 租赁服务器 228,430.00 购买电脑 9,297.00 软件开发人员工资及社保 1,341,381.61 软件开发人员差旅费等 180,569.28 截至2018年12月31日募集资金 12,006,794.89 投入总额 收到的银行存款利息扣除银行手 6,906.99 续费等的净额 截至2018年12月31日募集资金 112.10 投入余额 公司股票发行募集资金金额为12,000,000.00元。截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金12,006,794.89元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,906.99元，截至2018年12月31日募集资金余额112.10元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2018年募集资金用途未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金认缴相关信息均及时真实、准确、完整的在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。 公司募集资金的使用与股东大会通过的《股票发行方案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况。公司不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情况，已经采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及时披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融》等相关规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 乾丰供应链（上海）股份有限公司 董事会 2019年4月29日