广州市香雪制药股份有限公司 关于子公司对外投资设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资的基本情况 1、因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）拟与化州市城市发展投资有限公司、茂名市耀明企业集团有限公司、化州市华聪药业有限公司共同投资设立化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司（以下简称“宝鼎公 司”，暂定名以工商部门核准登记的名称为准）。 2、本次子公司对外投资设立子公司事项未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 （一）广东化州中药厂制药有限公司 统一社会信用代码：9144098219522162XW 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：化州市橘城西路368号 法定代表人：麦镇江 注册资本：8,000万元人民币 经营范围：生产、销售、服务:糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、信息咨询(另设分支机构)；中药材种植及收购；中药提取物的生产、销售 方可开展经营活动) 股东：公司持有100%股份。 （二）化州市城市发展投资有限公司 统一社会信用代码：91440982095877277D 公司类型：有限责任公司(国有独资) 住所：化州市鉴江区北京路中国移动公司西侧化州市国有资产管理中心二楼 法定代表人：姚其忠 注册资本：50,000万元人民币 经营范围：项目投资(不含国家禁止或限制投资的项目)；城乡基础设施及公用工程投资建设和经营管理；土地整理开发及经营；土地使用权转让及出租；房地产开发经营；公共租赁住房运营管理；物业管理；物业租赁；建筑材料生产及销售；矿产资源投资与开发；工程项目建设及咨询服务；政府公共事务协调顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东：化州市国有资产管理中心持有100%股份。 化州市城市发展投资有限公司与公司不存在关联关系。 （三）茂名市耀明企业集团有限公司 统一社会信用代码：914409821952227024 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：化州市鉴江开发区大村岭 法定代表人：陈耀 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：生产、销售:糖及其制品、酒精；甘蔗、木薯、农副产品收购及加工；普通货运；房地产开发经营；物业管理(涉及许可的凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 刘付晓持有0.42%股份；凌观友0.42%股份；陈刚0.37%股份。 茂名市耀明企业集团有限公司与公司不存在关联关系。 （四）化州市华聪药业有限公司 统一社会信用代码：9144098273148394X1 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：化州市鉴江区茂化公路北侧(一栋二楼1号、2号) 法定代表人：曾海华 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：收购:中药材；批发:药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品、消毒产品、日化用品(不含危险化学品)、保健用品；普通货物运输；社会经济咨询服务(不含互联网信息咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保信息咨询及其他限制项目)；广告设计、制作、代理、发布；市场营销策划；市场推广服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营,法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)；信息技术咨询服务(不含互联网信息咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保信息咨询及其他限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东：彭志聪持有51%股份；曾海华持有49%股份。 化州市华聪药业有限公司与公司不存在关联关系。 三、拟投资标的的基本情况 化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司 公司注册所在地：化州市石湾街道即广垦(茂名)国家农业公园南侧 公司注册资本：15,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：化橘红产业园区配套设施及旅游景点的项目投资、建设、运营管理；化橘红、化橘红制品、农产品的展览服务；化橘红种植；加工、销售： 管理、租赁服务；货物进出口及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营） 股东名称及出资额： 序号 股东 出资额/万元 占比 1 广东化州中药厂制药有限公司 9,000 60% 2 化州市城市发展投资有限公司 4,000 26.67% 3 茂名市耀明企业集团有限公司 1,500 10% 4 化州市华聪药业有限公司 500 3.33% 合计 15,000 100% 注：上述内容以工商部门核准登记的为准。 四、对外投资协议的主要内容 股东1：广东化州中药厂制药有限公司 股东2：化州市城市发展投资有限公司 股东3：茂名市耀明企业集团有限公司 股东4：化州市华聪药业有限公司 第一条出资方式 各方以现金出资，分3期缴纳。 第二条承诺与保证 1、当公司不能成立时，为设立公司所产生的债务和费用支出按出资比例进行分摊。 2、股东按照出资比例行使表决权，但不按期足额出资的，缩减股权占比，按实际出资比例行使表决权。 第三条公司治理 1、董事会由5人组成，化州中药厂委派3人，化州市城市发展投资有限公司委派1人、茂名市耀明企业集团有限公司委派1人，董事长由化州中药厂委派；监 派1人。 2、公司成立后，由股东会、董事会、监事、经营层按各自职责开展经营管理工作。 五、对外投资的目的及对公司的影响 化橘红别名化州橘红，是岭南道地药材，公司一直以来致力于化橘红研究并开发了以化橘红为主要原料的橘红系列中成药，为打造橘红系列产品为主的中成药制造、橘红饮片精致加工、仓储物流为一体的新型生产加工基地，加快公司产业升级，完善的现代中药全产业链，突出中医药的优势特色，同时也为贯彻落实政府部门推进的现代农业园建设决策部署，在化州市人民政府的指导下，公司子公司对外投资宝鼎公司，旨在依托当地自然资源优势，加快推进化州市化橘红省级现代农业产业园建设，加快化橘红展览展示及物流中心的建设，为公司中药资源开发和长远发展打下扎实基础。本次对外投资的资金来源均为子公司自筹资金，本次对外投资项目的顺利开展将有助于促进公司的发展，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、风险提示 宝鼎公司成立后将面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。 七、报备文件 1、第七届董事会第三十二次会议决议； 2、《股东出资协议》。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2019年4月29日