证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-038 浙江金盾风机股份有限公司 关于江阴市中强科技有限公司未完成2018年度 业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日完成以发行股份及支付现金方式购买江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，现对业绩承诺实现情况说明如下： 一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况 1、本次交易方案概要 公司于2016年10月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的 、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的 以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的 的议案》。2017年3月23日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的 的议案》，上述议案均通过了2017年第一次临时股东大会的审议。2017年3月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案如下： （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。 根据评估，中强科技100.00%股权评估值为105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。 本次发行股份购买资产原发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2017年5月5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。 （2）募集配套资金。 本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额由不超过101,662.50万元调整为不超过98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。按孰低原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例调整。 募集配套资金认购对象认购比例如下： 募集配套资金认购对象 认购比例 周建灿 59.38% 王淼根 10.15% 陈根荣 10.15% 马夏康 10.15% 萌顾创投 10.15% 合计 100.00% 2、中强科技作出的业绩承诺 周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。” 在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。 在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。 周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。 在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00 元的价格进行回购并注销。 上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。 二、业绩承诺实现情况 中强科技2016年度经审计的净利润为4460.35万元，高于承诺数960.35万元，完成当年预测盈利的127.44%。 中强科技2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,196.83万元，低于承诺数2,803.17万元，完成当年预测盈利的59.95%，未完成2017年度的业绩承诺。根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，需在考核期（第一考核期为2016-2018年度）结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据，2017年度相关承诺方暂无需向公司进行补偿。 中强科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,191.72万元，低于承诺数11,641.72万元，完成当年预测盈利的-23.19%，未完成2018年度的业绩承诺。 根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，第一考核期(2016年-2018年）已结束，考核期内累计实际净利润数为6,126.63万元，低于19,950.00万元，未达成业绩承诺。 三、业绩承诺未实现的主要原因 由于军方改革的原因，导致军工行业整体情况不佳，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，列入2017年采购计划的XXX型光学训练网、XXX伪装遮障纳入了招标采购。中强科技积极参与了相关军品的投标，截至2017年12月，科研院所改革调整均未完成，军代表系统改革调整方案尚未明确。受此影响，招标工作未能正常开展，导致中强科技未能取得军方采购合同。 由于军方改革的原因，导致军工行业整体情况不佳，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，列入2018年采购计划的某型号光学训练网、某伪装遮障纳入了招标采购。中强科技公司积极参与了相关军品的投标，截至2018年12月，招标工作尚未完成。受此影响，导致中强科技公司未能取得军方采购合同 四、业绩补偿安排 在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，如下： 期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额13,823.37万元/中强科技期间累计承诺净利润数19,950万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105000元=72,754.60万元 周伟洪应承担的期间补偿金额应在2019年6月12日之前履行完毕；若周伟洪未在2019年6月12日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。 五、道歉声明 作为公司的董事长、总经理，对于中强科技2018年未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 后续，公司将督促平等补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对中强科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。 特此公告！ 浙江金盾风机股份有限公司 董事长、总经理：王淼根 二�一九年四月三十日