证券代码：600680900930证券简称：*ST上普*ST沪普B 编号：临2019-028 上海普天邮通科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）申请非公开发行A股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]310号），核准公司非公开发行A股股票不超过8,000万股。本次非公开发行股份数量为7,730万股，发行价格9.05元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为38,222.5337万股。 截至2018年12月31日，公司已使用募集资金57,731.04万元，其中，根据公司“2007年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金12,000万元”，2008年9月11日转出3,000万元，2008年9月19日转出1,000万元补充流动资金。2008年11月21日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过，转出8,160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日经公司“2008年第三次临时股东大会决议”通过，转出20,222.099万元变更部分募集资金的使用方式，将募投项目中原计划用于A3地块的建筑工程及相应的其他预算资金，变更为收购中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天工业园）100%股权（股权收购完成后，更名为上海普天信息科技有限公司，以下简称信息科技公司），直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009年7月6日购固定资产59.08万元，2009年7月16日转出补充流动资金3,000万元，2009年8月12至18日购生产线资金559.27万元。2009年9月、2010年4月、2010年10月、2011年5月根据公司相关董事会会议决议，使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司将剩余募投资金中32,233.54万元增资信息科技公司，其中第一期增资 20,719.72万元已实施完毕。剩余募投资金中的2,269.58万元永久性补充公司流动资金。根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将增资信息科技公司的二期投资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年5月，根据公司六届三十四次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年12月， 根据公司七届八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2013年6月，根据公司七届十三次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2014年6月，根据公司七届二十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2015年6月，根据公司七届三十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2016年1月20日购买固定资产57.10万元。2016年6月，根据公司八届九次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期公司将归还该笔募集资金至公司募集资金专户。2016年8月5日，购买固定资产7.23万元。2016年12月2日，公司下属子公司上海普天能源科技有限公司因资金紧张导致逾期未能及时归还招商银行贷款，从招商银行募集资金账户使用996万元临时用于归还招商银行贷款，并于2016年12月29日归还996万元及利息10084.50元至募集资金账户。上述事项，公司已于2017年4月14日经公司八届十九次董事会补充审议通过。2017年6月，根据公司八届二十四次董事会审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2018年6月，根据公司八届三十三次董事会审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期将归还至公司募集资金专户。 2018年度，公司未使用募集资金。 截至2018年12月31日，公司合计实际已使用募集资金57,731.04万元，尚未实际投入使用的募集资金总额13,755.23万元（包括利息收入），具体包括：公司用于暂时补充流动资金11,513.82万元；募集资金专用账户存款余额2,241.41万元（包括利息收入）（其中，本公司募集资金专用账户余额168.25万元，上海普天能源科技有限公司（以下简称普天能源）募集资金专用账户余额2,073.16万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司董事会已于2007年9月制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。2008年6月28日，上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》。2008年8月，公司对《公司募集资金管理办法》进行了修订。2013年5月，根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）。公司再次对《公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司七届十二次董事会审议通过并实施。 公司于2008年9月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见2008年9月11日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2008-024《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。其中，华夏银行上海分行虹口支行已于2016年11月9日销户，详见《上海普天邮通科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-027）。 公司于2018年6月与招商银行上海宜山支行及平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，详见2018年6月26日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2018-045《上海普天邮通科技股份有限公司关于新增开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 公司使用募集资金增资全资子公司上海普天能源科技有限公司（原名上海普天信息科技 有限公司），2012年1月，普天能源分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山支行、 华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，详见2012年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2012-001《上海普 天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的 公告》。其中，华夏银行上海分行虹口支行已于2016年11月10日销户，详见《上海普天邮 通科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-027）。 （二）截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下： 上海普天邮通科技股份有限公司 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况 单位：人民币元 开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额 交行漕河泾支行 310066632018170079351 专户 19,308.38 招商银行延西支行 021900127110901 专户 1,659,635.64 招商银行宜山支行 021900127110503 专户 3,616.26 合计 1,682,560.28 上海普天能源科技有限公司 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况 单位：人民币元 开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额 上海银行浦西支行 31573603001722076 专户 10,041.24 上海银行浦西支行 23001703064 3年定期 5,000,000.00 上海银行浦西支行 23001774859 6个月定期 4,019,967.33 招商银行宜山支行 02190048068200027 3个月定期 10,273,211.00 招商银行宜山支行 02190048068000127 6个月定期 1,247,948.31 招商银行宜山支行 021900480610701 专户 180,409.38 合计 20,731,577.26 三、本期募集资金的实际使用情况 附表一： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额（净额） 68,318.87 本报告期投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 54,726.12 已累计投入募集资金总额 57,731.04 变更用途的募集资金总额（净额）比例 80.10% 截至期末累计投入金 截至期末 承诺投资项目 已变更项目，含部分变更 募集资金承 调整后投 截至期末承诺 本报告期投入 截至期末累计投 额与承诺投入金额的 投入进度 项目达到预定可使用状态 诺投资总额 资总额 投入金额(1) 金额 入金额(2) 差额(3)＝(2)-(1) 日期 (4)＝(2)/(1) 未变更 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% 不适用 行 铺底流动资 补充流动资金 2,269.58 2,269.58 2,408.97 139.39 106.14% 不适用 金 12,000.00 业 新能源充电终端系统集成项 电 目及配套建设 2,730.42 （注） 子 机 购买A3地 未变更 已到达 块 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,160.50 160.50 102.01% 具 基 房屋建设 13,851.00 地 收购普天上海工业园股权 发 勘查设计等 已到达 费用 5,109.00 20,223.00 20,223.00 20,222.10 -0.90 100.00% 展 项 收购普天上海工业园股权 1,263.00 目 设备及设备 未变更 618.35 618.35 618.35 100.00% 不适用 安装工程 新能源充电终端系统集成项 29,737.00 29,503.12 19,321.12 0.00 19,321.12 100.00% （注） 目及配套建设 合计 ― 69,960.00 70,344.47 57,432.05 0.00 57,731.04 298.99 ―― ―― 未达到计划进度原因（注） 新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发区，受地区规划调整和交通等因 素影响，公司将延后产业基地配套二期建设的规划设计，实际增资时间待定。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 说明： 投资项目 第一期（万元） 第二期（万元） 新能源充电终端系统集 产业化基地建设和配套投入 8,959.16 11,513.82 成项目及配套建设 生产及研发设备投入 2,800.00 0.00 流动资金 8,960.56 0.00 合计 20,719.72 11,513.82 第一期资金主要用于配套一期建设和充电终端系统集成产品的生产设备以及研发投入和项目流动资金。目前第一期已累计投入19,327.66万元。 第二期资金主要用于配套建设二期投入。产业基地地处上海市工业综合开发区，受地区规划调整和交通等因素影响，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司将延后产业基地配套二期建设的规划设计，实际增资时间待定。在保证本次变更募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司将全部二期资金11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限12个月，到期归还至募集资金专户。 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 截至期末计划累 本期实际投 实际累计投 投资进度（%） 变更后的项目可行性是 入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 否发生重大变化 房屋建设 收购普天上海工业园 勘查设计等费用 否 股权 20,223.00 20,222.10 0.00 20,222.10 100.00% 部分设备及设备安装工程费 新能源充电终端系统 铺底流动资金 集成项目及配套建设 32,233.54 19,321.12 0.00 19,321.12 100.00% 否 部分设备及设备安装工程费 补充流动资金 铺底流动资金 2,269.58 2,269.58 0.00 2,269.58 100.00% 否 合计 ― 54,726.12 41,812.80 0.00 41,812.80 ―― ―― 经上海普天2008年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原 项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容，变更 为收购普天上海工业园100%的股权。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 ― 经上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议审议及2011年第一次临时股 东大会批准，将剩余募集资金（包括利息）34,503.12万元，变更为新能源充电 终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。 新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发 未达到计划进度的情况和原因 ― 区，受地区规划调整和交通等因素影响，公司将延后产业基地配套二期建设的 规划设计，实际增资时间待定。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 ― 未发生重大变化 四、变更募投项目的资金使用情况 1、收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权项目情况。 2008年12月底，公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权，收购价款为20,222.1万元。 公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分的设备安装工程费用1,263万元，共计20,223万元，用以收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。 收购完成后，中国普天信息产业上海工业园发展公司于2009年6月更名为上海普天信息科技有限公司。 本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。 此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。 2、变更剩余募集资金用途情况 2011年11月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011年第一次临时股东大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，本次变更用途的募集资金金额为34,503.12万元（包含利息收入2,185.2万元），其中大部分用于增资上海普天信息科技有限公司，变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32,233.54万元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设为23,272.98万元，项目流动资金需求为8,960.56万元。剩余的募集资金（包括利息收入）2,269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。 一期增资完成后，上海普天信息科技有限公司于2012年4月更名为上海普天能源科技有限公司。 通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司期望进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，期望公司能发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、监事会意见 监事会认为：董事会提供的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、保荐人意见 公司保荐人平安证券股份有限公司认为：上海普天2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、年审会计师意见 公司年审事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海普天截至2018年12月31日止的《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。 特此公告。 上海普天邮通科技股份有限公司董事会 2019年4月30日