浙商证券股份有限公司 关于兴源环境科技股份有限公司 发行股份购买资产 （源态环保100%股权） 2018年度持续督导意见 独立财务顾问 二�一九年四月 2017年10月11日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1794号文《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）发行6,665,100股股份、向李艳章发行4,986,942股股份、向杨树先发行3,213,715股股份、向北树民发行2,232,033股股份、向楼华发行1,808,360股股份、向葛秀芳发行1,477,689股股份、向姚水龙发行1,291,686股股份、向王征宇发行1,215,218股股份、向王俊辉发行1,033,348股股份、向马秀梅发行719,210股股份、向张凯申发行694,410股股份、向周萍发行496,007股股份，用于购买浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）100%的股权。 浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担任兴源环境本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对兴源环境进行持续督导。2018年度，本财务顾问对兴源环境发行股份购买资产进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）相关资产过户或交付情况 2017年10月26日，杭州市富阳区市场监督管理局核准了源态环保股东变更事项并颁发了《营业执照》，经纬中耀等12名交易对方合计持有的源态环保100%的股权已变更至兴源环境名下，兴源环境为变更后源态环保的唯一股东。 2017年10月31日，中汇所出具了《验资报告》（中汇会验[2017]4983号），经其审验，截至2017年10月31日止，上市公司变更后的注册资本人民币1,042,954,038.00元、累计实收资本（股本）人民币1,042,954,038.00元。 （二）证券发行登记及上市事宜的办理状况 兴源环境本次发行新股数量为25,833,718股，新增股份已于2017年11月17日在深圳证券交易所创业板上市。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴源环境已经完成资产的交付与过户，源态环保已经完成相应的工商变更；兴源环境已经完成新增股份验资；兴 源环境本次发行股份购买资产新增的25,833,718股股份已登记上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易对方关于源态环保股权权属清晰的承诺 交易对方承诺：1、本公司/人对源态环保的投资资金来源合法；2、本公司合法持有源态环保的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；3、本公司出资人/人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有源态环保股权的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。 （二）交易对方关于所认购股份的流通限制和锁定期的承诺 交易对方承诺：1、自发行完成之日起十二个月内不转让；2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月期间，解除锁定的股份数为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，源态环保实际利润未达到当年度承诺净利润的95%，则本公司持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月；6、自发行完成之日起，由于兴源环境送红股、转增股本等原因导致本公司增持的兴源环境的股份，亦应遵守上述约定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。 （三）交易对方关于源态环保业绩的承诺 根据交易对方与上市公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。 源态环保2018年财务报告业经中汇所审计，经审计的源态环保2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,596.85万元，未实现2018年度的业绩承诺，低于源态环保原股东所承诺的源态环保2018年预测净利润4,700万元的差额为103.15万元。源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的源态环保2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元。 根据中汇所出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2047号），中汇所认为，兴源环境管理层编制的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2018年度业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了源态环保2018年度业绩承诺完成情况。 经核查，本独立财务顾问认为：源态环保2018年未实现承诺利润，但由于源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元，因此源态环保原股东暂无须就2018年度未达利润预测部分对兴源环境进行补偿。 （四）交易对方关于避免同业竞争的承诺 交易对方承诺：1、本公司/人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。2、本公司/人作为上市公司股东的事实改变之前，本公司及本公司控制的企业/本人及本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因为履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/人将对遭受的损失做出赔偿。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。 （五）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 交易对方承诺：1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业/本人 及本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联关系；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本公司/人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本公司/人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、本公司/人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/人及关联方提供任何形式的担保。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测的实现情况 本次交易中，交易对方承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。如源态环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。 源态环保2018年财务报表业经中汇所审计，2018年度源态环保实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,596.85万元，低于源态环保原股东所承诺的源态环保2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,700万元的差额为103.15万元，未达到预测利润的比例为2.19%。根据中汇所出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2047号），中汇所认为，兴源环境管理层编制的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2018年度业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了源态环保2018年度业绩承诺完成情况。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：源态环保2018年未实现承诺利润，但由于源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预 测净利润8,500万元超出101.04万元，因此源态环保原股东暂无须就2018年度未达利润预测部分对兴源环境进行补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 兴源环境致力于成为国内一流、国际知名的环境治理综合服务商。2018年，公司管理层紧密围绕清晰的发展战略，坚决执行战略意图，对内重组、创新驱动，对外整合、优化结构，结合公司发展实际和环保产业的发展趋势，充分借助国家环保政策红利，并购优质资产，开拓市场，争取先发优势。 2018年度，受“去杠杆、紧信用”的金融大环境影响，加之国家进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目管理，兴源环境部分PPP项目的工程进度受到影响，同时公司对商誉资产计提了较大金额的减值损失，导致经营业绩下滑。2018年度实现营业总收入231,619.30万元，较上年同期下降23.60%%，营业利润为-125,835.23万元，较上年同期下降417.89%，利润总额-125,908.23万元，较上年同期下降408.12%，归属于上市公司股东的净利润为-126,839.94万元，较上年同期下降450.76%。 项目 2018年 2017年 本年比上年增 减 营业收入（元） 2,316,193,015.10 3,031,815,602.68 -23.60% 营业成本（元） 1,934,309,783.97 2,348,119,389.64 -17.62% 营业利润（元） -1,258,352,348.35 395,851,230.73 -417.89% 利润总额（元） -1,259,082,347.16 408,638,404.47 -408.12% 归属于上市公司普通股股东的净利 -1,268,399,416.73 361,615,726.22 -450.76% 润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -188,201,269.03 -904,756,613.67 -79.20% 每股经营活动产生的现金流量金额 -0.12 -0.58 -79.31% （元/股） 基本每股收益（元/股） -0.81 0.35 -331.43% 稀释每股收益（元/股） -0.81 0.35 -331.43% 加权平均净资产收益率（%） -40.70 8.61 减少49.31个百 分点 项目 2018年末 2017年末 本年末比上年 末增减 总股本（股） 1,564,431,057.00 1,042,954,038.00 50.00% 资产总额（元） 9,349,715,362.72 9,477,937,436.92 -1.35% 负债总额（元） 6,577,724,378.29 5,555,544,137.79 18.40% 归属于上市公司普通股股东的所有 2,470,534,870.77 3,771,103,914.95 -34.49% 者权益（元） 归属于上市公司普通股股东的每股 1.58 2.41 -34.44% 净资产（元/股） 资产负债率（%） 70.35 58.62 增加11.73个百 分点 2019年，公司经营计划如下： 1、PPP项目的获取、建设和运营 公司已在PPP项目招投标、PPP项目投资和PPP项目运营积累了比较多的资源，并已在PPP市场开拓和方案提供方面做好了相关规划，公司将努力优化PPP业务结构，承接提高PPP订单质量。 2、综合融资工具，统筹安排 随着PPP项目增多和公司快速发展，资金缺口将会增加。公司既要站在金融战略层面的高度，做好顶层设计，为长期发展做好服务，也要综合各种融资工具，探索新的投融资方式。 3、加快建设好人力梯队 公司架构基本搭架完成，将通过集团内部选聘、外部引进、市场招聘等方式找到合适的人才。 4、完善企业研究院机制，加快创新驱动能力建设 研究院是一个技术平台、战略合作平台，进行技术与行业的方向性、战略性研究，完善现有创新机制，在研究院统一平台下，解决行业关键共性技术难题，形成创新成果，并能进行产业化；同时，需要整合各子公司的优势技术，进行模块化、标准化、规范化和专业化集成，横向集成创新，整合出具有公司特色的优势新技术。 5、推进集团化战略管控体系，提升公司的治理水平和治理能力 为了保障公司能够持续健康发展，各项工作能够高效有序的展开，公司需要进一步规范和优化各项业务流程，提升集团化公司的治理水平、治理能力和风险防范能力；优化公司现有业务和管理机制，加快释放母子公司、各专业子公司间协同效应；努力推进集团化战略管控体系，实现各子公司在发展战略、经营目标等与母公司的高度统一。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：受金融大环境影响及国家进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目管理，兴源环境经营业绩下滑，公司需进一步优化业务结构，努力提高持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。 五、公司治理结构与运行情况 2018年，兴源环境严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 （一）公司治理情况概述 1、关于股东与股东大会 兴源环境严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 兴源环境实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 9、公司内部控制制度的建立健全情况 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方 面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：兴源环境积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产（源态环保100%股权）2018年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵 华 孙 伟 浙商证券股份有限公司 年 月 日