证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-036 浙江金盾风机股份有限公司 关于修订章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修改，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下： 一、 第十六条增加一款，作为第二款，具体内容为： 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 二、 第一百零八条增加一款，作为第二款，具体内容为： 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 三、在第七章后新加入党建条款，作为第八章（其后各条目录依次变更），具体内容为： 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百五十条 公司根据《党章》规定和上级党委的要求，设立中国共产党 浙江金盾风机股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党浙江金盾风机股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百五十一条党组织书记设置 （一）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记原则上由董事长或副董事长担任，其在参加董事会或公司经营层相关会议时，对涉及第一百五十五条第（1）项到第（5）项的相关议题，可代表党委提出意见和建议。 第一百五十二条 公司党委设党委工作部门。同时，设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十三条 公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。 第一百五十四条 公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。 第二节 公司党委职权 第一百五十五条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。 （五）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。 （六）支持股东大会、董事会、监事会、总经理（首席执行官CEO）依法行使职权。 （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百五十六条 公司纪委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。 （六）对党员领导干部行使权力进行监督。 （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。 （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。 （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 四、修改内容 序号 旧章程 新章程 第二十四条 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 1 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换上市公司发 公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 “除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 第二十五条 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以选择下开的集中交易方式，或者法律法规 列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进 （一）证券交易所集中竞价交易方行。 2 式； 公司因本章程第二十四条第一款第 （二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六） （三）法律、行政法规规定和中国项规定的情形收购本公司股份的， 证监会认可的其他方式。。 应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第（一） （一）项、第（二）项规定的情形 项至第（三）项的原因收购本公司 收购本公司股份的，应当经股东大 股份的，应当经股东大会决议。公 会决议；公司因本章程第二十四条 司依照第二十四条规定收购本公司 第一款第（三）项、第（五）项、 股份后，属于第（一）项情形的， 第（六）项规定的情形收购本公司 应当自收购之日起10日内注销；属 股份的，可以依照本章程的规定或 3 于第（二）项、第（四）项情形的， 者股东大会的授权，经三分之二以 应当在6个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一款 定收购的本公司股份，将不超过本 规定收购本公司股份后，属于第 公司已发行股份总额的5%；用于收 （一）项情形的，应当自收购之日 购的资金应当从公司的税后利润中 起10日内注销；属于第（二）项、 支出；所收购的股份应当1年内转 第（四）项情形的，应当在6个月 让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者召集人在会议通知中 所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以采用安全、经 济、便捷的网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，应本公司召开股东大会的地点为：公 当安排通过证券交易所交易系统、司住所地或者召集人在会议通知中 互联网投票系统等方式为中小投资所确定的地点。股东大会将设置会4 者参加股东大会提供便利： 场，以现场会议形式召开。公司还 （一）公司重大资产重组，购买的将提供网络投票的方式为股东参加 资产总价较所购买资产经审计的账股东大会提供便利。股东通过上述 面净值溢价达到或超过20%的； 方式参加股东大会的，视为出席。 （二）公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或 实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影 响的相关事项。 第九十七条第一款 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期董事由股东大会选举或者更换，并5 三年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东大会解除其 董事在任期届满以前，股东大会不职务。董事任期三年，任期届满可 能无故解除其职务。 连选连任。 第一百二十七条 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东单位担任除董事、6 担任除董事以外其他职务的人员，监事以外其他行政职务的人员，不 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 本次章程修订尚需公司股东大会审议并授权董事会办理工商备案事宜。 特此公告。 浙江金盾风机股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日