山东东方海洋科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号――上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）将2018年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资者发行68,650,000股人民币普通股（A股），发行价格为每股8.36元，本次发行募集资金总额573,914,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为563,268,767.40元。截至2018年4月19日止，公司以上募集资金经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]验字第90028号验资报告审验。 募集资金到位时，初始存放金额为566,788,767.40元，其中包含上市发行费用3,520,000.00元，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。 （二）本年度募集资金使用情况及结余情况 公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2018年12月31日使用募集资金总额为 559,701,784.95元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出60,134,441.32元、被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用16,890,000.00元。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额为 7,086,982.45元。具体使用情况如下： 单位：元 项目 金额 募集资金总额 573,914,000.00 减：直接从募集资金中扣除的承销及保荐费用 7,125,232.60 初始存放金额 566,788,767.40 加：2018年存款利息收入减支付的银行手续费 203,834.15 暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益 475,222.22 赎回银行理财产品 40,000,000.00 子公司收到作为注册资本的募集资金 132,000,000.00 减：支付的上市发行费用 1,210,000.00 置换自有资金预先投入 189,646,400.00 募投项目支出 60,134,441.32 暂时闲置募集资金够买银行理财产品 40,000,000.00 使用募集资金向子公司增资 132,000,000.00 控股股东非经营性资金占用 292,500,000.00 通过第三方公司挪用 16,890,000.00 2018年12月31日募集资金专用账户余额 7,086,982.45 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2018年4月26日，公司、兴业银行股份有限公司烟台分行、烟台银行股份有限公司莱山支行、华夏银行烟台莱山支行、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。保荐机构就公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项发表了《中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》。按照相关监管要求，公司与募集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。 2018年5月25日，天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2018年12月31日，募集资金账户被冻结情况如下： 序号 开户行名称 账户单位 账户号码 账号性 冻结情 资金余额 冻结金额 质 况 (万元) （万元） 1 兴业银行股 山东东方 378010100100534502 募集资 部分存 120.75 120.00 份有限公司 海洋科技 金专户 款冻结 烟台分行 股份有限 公司 2 华夏银行烟 山东东方 12657000000716337 募集资 部分存 272.77 272.00 台莱山支行 海洋科技 金专户 款冻结 股份有限 公司 （二）募集资金存放情况 截至2018年12月31日止，募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 余额（元） 兴业银行股份有限公司烟台分行 378010100100534502 1,207,482.17 烟台银行股份有限公司莱山支行 81601050301421008480 350,137.16 华夏银行股份有限公司烟台莱山支行 12657000000716337 2,727,731.10 中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行 8110601012900801356 1,883,400.06 烟台银行股份有限公司莱山支行 81601050301421009085 553,546.65 烟台银行股份有限公司莱山支行 81601050301421009100 362,634.41 烟台银行股份有限公司莱山支行 81601050301421009078 2,050.90 合计 7,086,982.45 三、本年度募集资金的实际使用情况 根据公司《二�一七年非公开发行股票预案》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 东方海洋精准医疗科技园一期项目 115,460.61 110,000.00 北儿医院（烟台）项目 115,643.08 110,000.00 合计 231,103.69 220,000.00 截至2018年12月31日，公司本年度募集资金实际使用情况如下： （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据公司《二�一七年非公开发行股票预案》披露，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 截止2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,964.64万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 本次募集资金拟投 自筹资金实际投 拟置换资金金额 入额 入额 东方海洋精准医疗科 115,460.61 56,326.88 18,964.64 18,964.64 技园一期项目 北儿医院（烟台）项目 115,643.08 ― ― ― 合计 231,103.69 56,326.88 18,964.64 18,964.64 2018年5月10日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》，对东方海洋使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。 （二）募投资金到位后投资项目情况 截至2018年12月31日，募集资金到位后，公司用于东方海洋精准医疗科技园一期项目支出合计60,134,441.32元。 （三）闲置募集资金管理情况 2018年5月10日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用部分闲置募集资金合计不超过人民币2亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款，额度有效期自 股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期内该等资金额度可滚动使用，并授权公司经营管理层负责具体实施。 公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。 2018年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款。 2018年5月10日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》，认为该事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款为安全性高、流动性好、有保本约定，且投资期限不超过十二个月的投资产品，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2018年，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，合计金额40,000,000.00元，取得理财收益475,222.22元。截至2018年12月31日，公司已全部赎回理财产品。 （四）增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实缴注册资本 2018年5月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨向上述子公司增加实缴注册资本的事项。公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。 中国民族证券有限责任公司亦出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》，同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项。 2018年，公司使用募集资金分别向天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增资42,000,000.00元、43,500,000.00元及46,500,000.00元，合计132,000,000.00元。2018年5月25日，对于银行存放的上述实缴注册资本，天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目没有变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2018年12月31日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司募集资金292,500,000元。 截至2018年12月31日，公司挪用募集资金16,890,000.00元。其中，11,390,000.00元募集资金通过第三方公司被转移至质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司，用于上述公司的日常经营活动；剩余5,500,000.00元募集资金仍被第三方公司截留，未归还公司。 综上所述，公司部分募集资金的使用存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及公司《募集资金管理制度》相关募集资金使用管理规定的情形。 本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。 附件：1、募集资金使用情况表 山东东方海洋科技股份有限公司 董事会 2019年4月28日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 57,391.40 本年度投入募集资金总额 6,013.44 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,978.08 变更用途的募集资金总额比例 是否已 截至期末累计投 截至期末投 项目达到 项目可 变更项 募集资金 调整后投资 本年度投入 截至期末累 入金额与承诺投 入进度（%）预定可使 本年度 是否达 行性是 承诺投资项目 目（含部 承诺投资 总额(1) 金额 计投入金额 入金额的差额 (4)＝ 用状态日 实现的 到预计 否发生 分变更）总额 (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 效益 重大变 化 2021年04 东方海洋精准医疗科技园一期项目 否 110,000.00 110,000.00 6,013.44 24,978.08 -85,021.92 22.71 不适用 不适用 否 月19日 北儿医院（烟台）项目 否 110,000.00 110,000.00 -110,000.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 根据2018年5月10日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集项目 募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金18,964.64万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 7 截至2018年12月31日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司募集资金292,500,000 元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至2018年12月31日，公司挪用募集资金16,890,000.00元。其中，11,390,000.00元募集资金通过第三方公 司被转移至质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司，用于上述公司的日常经营活动；剩余 5,500,000.00元募集资金仍被第三方公司截留，未归还公司。 8