海通证券股份有限公司 关于 东方明珠新媒体股份有限公司 部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金 用于永久补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方明珠”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上市公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951号验资报告。 （二）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目实施情况 2016年9月18日，上市公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届 监事会第八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更 新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》，上市公司变更 “新媒体购物平台建设项目”募集资金、“版权在线交易平台”部分募集资金的 用途，用于建设“跨平台家庭游戏娱乐项目”。（公告编号：临2016-058）。 2018年4月19日，上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会 第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于变更全媒体云平台募集资 金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于 变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏 娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》， 变更上述募投项目投资金额、增加实施主体、延长实施周期等。（公告编号：临 2018-022、临2018-023、临2018-024、临2018-025、临2018-026）。 截至2019年3月31日，上市公司本次重组配套募集资金使用情况如下表所 示： 单位：亿元 序号 项目名称 募集资金拟 调整后拟 累计实际 剩余金额 项目剩余 项目进展 投入金额 投入金额 投入金额 实施时间 1 全媒体云平台项目 9.86 9.86 3.63 6.23 26个月 2 互联网电视及网络视频项 17.00 7.00 5.78 1.22 - 已完成 目 3 新媒体购物平台建设项目 2.95 0.00 0.00 0.00 - 已终止 4 版权在线交易平台项目 2.00 0.22 0.22 0.00 - 已终止 5 扩大电影电视剧制作产能 5.00 10.00 4.85 5.15 26个月 项目 6 优质版权内容购买项目 20.00 25.00 17.69 7.31 26个月 7 补充流动资金 17.49 17.49 17.49 0.00 - 已完成 8 支付东方希杰原有股东现 25.70 25.70 25.70 0.00 - 已完成 金对价 序号 项目名称 募集资金拟 调整后拟 累计实际 剩余金额 项目剩余 项目进展 投入金额 投入金额 投入金额 实施时间 9 跨平台家庭游戏娱乐项目 0.00 4.73 1.05 3.68 6个月 合计 100.00 100.00 76.42 23.58 2、募集资金结余情况 （1）募集资金专户结余情况 截至2018年12月31日，上市公司募集资金专户结余情况如下表所示： 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额（元）2018年末余额（元） 存储方式 中国工商银行股份 东方明珠新媒体有限公司上海南京 1001207429204835443 2,169,000,000.00 - 已销户 股份有限公司 西路支行 中国建设银行股份 东方明珠新媒体有限公司上海第五 31001505400059600637 2,500,000,000.00 56,318,217.87 活期存款 股份有限公司 支行 中国建设银行股份乾元-周周利开放式资产组 东方明珠新媒体有限公司上海第五 180,000,000.00 理财产品 股份有限公司 合型保本人民币理财产品 支行 中国建设银行股份乾元-周周利开放式资产组 东方明珠新媒体有限公司上海第五 250,000,000.00 理财产品 股份有限公司 合型保本人民币理财产品 支行 招商银行股份有限 东方明珠新媒体公司上海分行营业 021900025310903 5,256,000,000.00 240,573,814.84 活期存款 股份有限公司 部 招商银行股份有限 东方明珠新媒体公司上海分行营业 结构性存款CSH02238 股份有限公司 600,000,000.00 理财产品 部 招商银行股份有限 东方明珠新媒体公司上海分行营业 结构性存款CSH02239 300,000,000.00 理财产品 股份有限公司 部 招商银行股份有限 东方明珠新媒体公司上海分行营业 结构性存款CSH02273 800,000,000.00 理财产品 股份有限公司 部 招商银行股份有限 东方明珠新媒体公司上海分行营业 结构性存款CSH02274 100,000,000.00 理财产品 股份有限公司 部 东方明珠新媒体上海银行股份有限 活期存款 股份有限公司 公司广中路支行 3003110299 126,432,171.35 东方明珠新媒体上海银行股份有限 稳进2号结构性存款 50,000,000.00 理财产品 股份有限公司 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额（元）2018年末余额（元） 存储方式 公司广中路支行 东方明珠新媒体上海银行股份有限 稳进2号结构性存款 理财产品 股份有限公司 公司广中路支行 200,000,000.00 东方明珠新媒体上海银行股份有限 稳进2号结构性存款 理财产品 股份有限公司 公司广中路支行 50,000,000.00 百视通网络电视中国建设银行股份 技术发展有限责有限公司上海第五 31050166360000001006 1,321,320.93 活期存款 任公司 支行 百视通网络电视中国建设银行股份 技术发展有限责有限公司上海第五 31050166360000003417 1,280.30 活期存款 任公司 支行 上海尚世影业有上海银行股份有限 活期存款 限公司 公司徐汇支行 03002652993 26,215,474.80 上海五岸传播有中国建设银行股份 限公司 有限公司上海第五 31001505400050030873 - 已销户 支行 上海东方明珠文上海银行股份有限 31633703003662844 活期存款 化发展有限公司 公司市北分行 13,770,988.78 （三）本次拟结项和终止的募集资金投资项目具体情况 1、拟结项的募集资金投资项目 1）互联网电视及网络视频项目 本项目实施主体为上市公司以及上市公司全资子公司百视通网络电视技术 发展有限责任公司（简称“百视通”）。互联网电视及网络视频项目计划使用募集 资金7亿，在3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户。 截至2018年12月末，本项目累计已成功发展用户规模达4,843.6万户，累 计实际投入募集资金5.78亿元，较原计划项目完成需投入资金有所降低。本项 目存在结余资金的主要原因为上市公司通过优化用户获取途径，大量采用与其他 合作伙伴合作发展用户的方法，有效降低了单位用户获取成本。 2、拟终止的募集资金投资项目 （1）拟终止项目的投资情况 1）全媒体云平台项目 本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司（简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。全媒体云平台项目的投资主要包括：“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务、中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。截至2019年3月末，全媒体云平台项目实际投入3.63亿元。 2）扩大电影电视剧制作产能项目 本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海尚世影业有限公司（简称“尚世影业”）。扩大电影电视剧制作产能项目的实施有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，助力整个公司的战略发展。截至2019年3月末，扩大电影电视剧制作产能项目实际投入4.85亿元。 3）跨平台家庭游戏娱乐项目 本项目实施主体为上市公司以及公司全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（简称“文化发展”）。上市公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。截至2019年3月末，跨平台家庭游戏娱乐项目实际投入1.05亿元。 （2）项目拟终止的主要原因 1）拟终止“全媒体云平台项目”的原因 全媒体云平台项目剩余实施周期为26个月，由于技术进步的原因，原有项目随着云技术演进和业务发展进行相应调整，原有投入方式及模式随着技术演进和市场变化，缺乏灵活性，未来26个月投入6.23亿元存在较大的不确定性。 2）拟终止“扩大电影电视剧制作产能项目”的原因 扩大电影电视剧制作产能项目剩余实施周期为26个月，目前影视行业市场环境变动较大，管控加强，预计在未来26个月合规投入5.15亿元具有不确定性。 3）拟终止“跨平台家庭游戏娱乐项目”的原因 跨平台家庭游戏娱乐项目剩余实施周期为6个月，由于市场存在游戏行业监管加强、游戏版号的申请发放未来存在一定的不确切性等客观情况，文化发展预计无法在未来6个月投入3.68亿元。 为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势不确定性加大的情况下，通过增加资金流动性从而控制企业经营风险，上市公司拟终止实施上述三个项目，变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金。上市公司完成补流后，将进一步增加自身资金实力，有效支持上市公司的各项业务发展。 （四）上述募投项目结项及终止后节余募集资金的使用安排 1、剩余资金使用计划 截至2019年3月末，上市公司上述拟结项及终止的募投项目剩余募集资金共计21.46亿元。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，为上市公司和全体股东创造更大的效益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本次拟将结项及终止的项目剩余募集资金21.46亿元永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动及对外资本性投资，支持上市公司各项业务发展的需要。 上市公司将在股东大会审议通过本次议案后，将拟结项、拟终止实施的募投项目剩余未使用的募集资金转入上市公司自有资金账户，永久补充流动资金。 2、前期购买理财产品的闲置募集资金安排 2018年4月19日，上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币35亿元进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。（公告编号：临2018-017、临2018-043）。截至本公告日，上市公司使用暂时闲置募 集资金购买的未到期理财产品合计25.30亿元。上述拟结项、拟终止实施的募投项目专户中的理财本金及收益到期后将转入上市公司自有资金账户。 剩余募集资金转出后，上述项目募集资金专户将不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司与保荐机构、开户银行签署的与结项、终止项目相关的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 （五）本次部分募集资金投资项目结项、终止事项对公司日常经营的影响 东方明珠本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于缓解上市公司流动资金压力，提升募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对上市公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。 上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （六）履行的审议程序 东方明珠于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案尚需提交上市公司股东大会审议。 （七）独立董事、监事会意见 1、独立董事意见 上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及上市公司《募 集资金管理办法》的规定；上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项将进一步增加上市公司流动资金的总量，减少财务费用支出，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意上市公司上述事项并提交上市公司股东大会审议。 2、监事会意见 上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及上市公司《募集资金管理办法》的规定；上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于上市公司优化资源配置，不存在损害上市公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意上市公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，东方明珠本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项系出于上市公司自身情况考虑、经上市公司研究论证后的决策，上市公司本次《关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，并将在上市公司股东大会审议通过后实施。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。 独立财务顾问对上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东方明珠部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 海通证券股份有限公司 2019年4月28日