证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-018 东莞勤上光电股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开情况 东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议于2019年4月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。 二、审议情况 经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下： (一)、审议通过了《2018年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 (二)、审议通过了《2018年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 内容详见公司《2018年年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，经营情况讨论与分析”。 公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和独立董事钱可元先生向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司召开的2018年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司相关公告。 董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (三)、审议通过了《2018年度财务决算报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (四)、审议通过了《2018年度利润分配预案》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司所有者的净利润（合并）为-124,891.37万元，其中母公司实现净利-136,187.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润12,081.29万元。截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为-112，810.08万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2018年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。 董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (五)、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (六)、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (七)、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 (八)、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。 本议案尚需经过公司股东大会审议。 (九)、审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。 本议案尚需经过公司股东大会审议。 (十)、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十一)、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司章程》修订对照表详见附件。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (十二)、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《董事会议事规则》修订对照表详见附件。 本议案尚需提交公司股东大会予以审议。 (十三)、审议通过了《关于2018年度保留意见审计报告的专项说明》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十四)、审议通过了《关于广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事仲长昊回避表决。 (十五)、审议通过了《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事仲长昊回避表决。 (十六)、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。 董事仲长昊投弃权票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对一季报财务数据的真实、准确、完整做出判断。 (十七)、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 会议同意于2019年05月21日(星期二)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。 《2018年年度报告摘要》、《2019年度第一季度报告正文》、《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司于2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2018年年度报告》、《2019年度第一 季度报告全文》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、第四届董事会第三十五次会议决议； 2、关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2019年4月29日 附件： 《公司章程》修订对照表 条款 修订前 修订后 公司的经营宗旨：以创新技术推动中 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品 国光电产业的持续发展，以一流产品和 及服务，为股东创造效益，为员工创造事 一流服务为建立节约型社做出自己的贡 业平台，为社会创造价值；稳健务实，突 第十二条 献，在股东利益最大化的同时追求客户 破创新，以市场为导向，以客户为中心；质 利益、员工利益和社会利益的和谐统一。量过硬，服务优质，技术先进，管理规范； 顾客至上，合作共赢，追求卓越，推动光 电产业和教育产业持续发展。 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司 并； 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司合 股权激励； 第二十三条 并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司 股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购 除上述情形外，公司不进行买卖本公 其股份； 司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方 方式之一进行： 式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，应当依法采取集中竞价或者要约的 方式回购。 公司因本章程第二十三条中第(一)至 公司因本章程第二十三条第（一）项、 (三)项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 股东大会决议。公司依照本章程第二十 应当经股东大会决议；公司依照第二十三 三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 项情形的，应当自收购之日起10日内注 规定的情形收购本公司股份的，应经三分 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决议。公 在6个月内转让或注销。 司依照第二十三条规定收购本公司股份 第二十五条 公司依照本章程第二十三条第(三)项 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 规定收购的本公司股份，将不超过本公 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 司已发行股份总额的5%；用于收购的资 （四）项情形的，应当在六个月内转让或 金应从公司税后利润中支出；所收购的 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 股份应在1年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或者注销。 发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司成立 成立之日起1年内不得转让。公司公开 之日起1年内不得转让。公司公开发行股 发行股份前已发行的股份，自公司股票 份前已发行的股份，自公司股票在证券交 在证券交易所上市交易之日起1年内不 易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十八条 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 当向公司申报所持有的本公司的股份及 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其变动情况,在任职期间每年转让的股 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 25%；所持本公司股份自公司股票上市 内不得转让。上述人员在任期届满前离职 交易之日起1年内不得转让。上述人员 的，在其就任时确定的任期内和任期届满 离职后半年内,不得转让其所持有的本 后六个月内，每年转让的股份不得超过其 公司股份；离任六个月后的十二个月内，所持有本公司股份总数的25%，且离职后 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%。 董事会召开临时董事会会议应当于 董事会召开临时董事会会议应当于会 会议召开3日以前通知全体董事，但因 议召开3日以前通知全体董事，如遇特殊 第一百一十六条 情况紧急并经全体董事一致同意的可不 情况需立即召开临时董事会的，可以电话、 受此限。 邮件等通讯方式随时通知召开临时董事会 会议，但召集人应当在会议上做出说明。 (三)利润分配政策 (三)利润分配政策 利润分配的形式：公司股利分配的 利润分配的形式：公司股利分配的形式 形式主要包括现金、股票以及现金与股 主要包括现金、股票以及现金与股票相结 票相结合三种。 合三种。 利润分配的期限间隔：公司在符合 利润分配的期限间隔：公司在符合利润 利润分配的条件下，应当每年度进行利 分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 润分配，也可以进行中期现金分红。 也可以进行中期现金分红。 现金分红的具体条件：公司当年实 现金分红的具体条件：公司当年实现盈 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余 利，在依法提取法定公积金、盈余公积金 公积金后，如无重大投资计划或重大现 后，如无重大投资计划或重大现金支出发 第一百六十七条 金支出发生，公司将采取现金方式分配 生，公司将采取现金方式分配股利。重大 股利。重大投资计划或重大现金支出指 投资计划或重大现金支出指公司未来十二 公司未来十二个月拟对外投资、收购资 个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 产或购买设备累计支出达到或超过公司 计支出达到或超过公司最新一期经审计净 最新一期经审计净资产的50%，且超过 资产的50%，且超过5,000万元；或公司 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 外投资、收购资产或购买设备累计支出 购买设备累计支出达到或超过公司最近一 达到或超过公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产的30%。 的30%。 现金分红比例：在满足现金分红的条件 现金分红比例：在满足现金分红的 下，公司每年以现金方式分配的利润不少 条件下，公司每年以现金方式分配的利 于该年实现的可分配利润的百分之十。 润不少于该年实现的可分配利润的百分 发放股票股利的具体条件：公司快速增 之十。 长，并且董事会认为公司股票价格与公司 发放股票股利的具体条件：公司快 股本规模不匹配时，可以在实施上述现金速增长，并且董事会认为公司股票价格 股利分配的同时，发放股票股利。 与公司股本规模不匹配时，可以在实施 若公司年度盈利但董事会未提出现金上述现金股利分配的同时，发放股票股 利润分配预案的，董事会应在定期报告中 利。 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 若公司年度盈利但董事会未提出现 用于现金利润分配的资金留存公司的用途金利润分配预案的，董事会应在定期报 和使用计划，独立董事应当对此利润分配告中详细说明未提出现金利润分配的原 预案发表独立意见并披露。公司在召开年因、未用于现金利润分配的资金留存公 度股东大会审议未提出现金分配的利润分司的用途和使用计划，独立董事应当对 配议案时除提供现场会议外，应同时向股此利润分配预案发表独立意见并披露。 东提供网络形式的投票平台。 公司在召开年度股东大会审议未提出现 公司以现金为对价，采用要约方式、集金分配的利润分配议案时除提供现场会 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回议外，应同时向股东提供网络形式的投 购股份金额视同现金分红金额，纳入该年 票平台。 度现金分红的相关比例计算。 《董事会议事规则》修订对照表 条款 修订前 修订后 董事会秘书应以书面形式将会议通知送 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达 达出席会议的董事本人或董事指定的联 出席会议的董事本人或董事指定的联系 系人。会议通知的送达采用专人送达、 人。会议通知的送达采用专人送达、邮寄 邮寄送达、电子邮件或传真送达方式进 送达、电子邮件或传真送达方式进行。定 行。定期会议的通知应提前10日通知到 期会议的通知应提前10日通知到人，临时 第三十五条 人，临时会议的通知应提前3日通知到 会议的通知应提前3日通知到人。如遇特 人，但因情况紧急并经全体董事一致同 殊情况需立即召开临时董事会的，可以电 意的可不受此限。 话、邮件等通讯方式随时通知召开临时董 事会会议，但召集人应当在会议上做出说 明。