证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2019-027 债券代码：112262 债券简称：15荣安债 荣安地产股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为适应公司发展需要，提高经营效率，同时加强中小投资者权益保护，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月26日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将修订条款及具体内容公告如下： 修改前 修改后 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照 律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程 定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司 除上述情形外，公司不进行买卖本 收购其股份的。 １ 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易 方式； 方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他 方式。 方式。 公司收购本公司股份的，应当 依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 ２ 第二十五条 第二十五条 公司因第二十三条第（一）项至 公司因第二十三条第（一）项、第 第（三）项规定的原因收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经股东大会决议。公司依 的，应当经股东大会决议；公司因第二 照第二十三条规定收购本公司股份 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 后，属于第（一）项情形的，应当自 项规定的情形收购本公司股份的应当 收购之日起10日内注销；属于第 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 （二）项、第（四）项情形的，应当 议。 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公 公司依照第二十三条第（三）项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 规定收购的本公司股份，将不超过本 自收购之日起10日内注销；属于第 公司已发行股份总额的5%，用于收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在6的资金应当从公司的税后利润中支 个月内转让或者注销。 出；所收购的股份应当1年内转让给 公司依照第二十三条第（三）、 职工。 （五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事 ３ 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，并经出席会议的计总资产30%的事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项的类型在连在内。交易金额按交易事项的类型在连 ４ 续十二个月内累计计算，并以资产总额续十二个月内累计计算，并以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。和成交金额中的较高者作为计算标准。 （十四）与关联人发生的交易（获 （十四）与关联人发生的交易（获 赠现金资产和提供担保除外）金额在赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易。 交易。 （十五）公司及公司控股子公司通 （十五）公司及公司控股子公司通 过公开竞拍方式购买经营性土地（不含过公开竞拍方式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上取得土地经营通过合作方式实质上取得土地经营权），涉及交易金额超过公司最近一期权），涉及交易金额超过公司最近一期经审计总资产70%的，由股东大会审议经审计总资产70%的，由股东大会审议批准。该事项授权经营层先行参加土地批准。该事项授权经营层先行参加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事会、股东大会审议批准。通过合作方式会、股东大会审议批准。通过合作方式实质取得土地经营权的审批权限参照实质取得土地经营权的审批权限参照 公司对外投资权限执行。 公司对外投资权限执行。 （十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 （十八）对公司因本章程第二十四 门规章或本章程规定应当由股东大会条第（一）项至第（二）项规定的情形 决定的其他事项。 收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 ５ 第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 公司住所地或股东大会通知上指定的 股东大会将设置会场，以现场 其他地点。 会议形式召开。公司还将提供网络或 股东大会会议应当设置会场，以现 其他方式为股东参加股东大会提供便 场会议与网络投票相结合的方式召利。公司召开股东大会同时采用网 开。公司应当为股东参加股东大会提络或其他方式的，股东身份确认方式 供便利，现场会议时间、地点的选择应按深圳证券交易所有关规定执行。股东 当便于股东参加。股东通过上述方式参通过上述方式参加股东大会的，视为 加股东大会的，视为出席。 出席。 第一百零七条 第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本 ６ 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制 度； 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定公司因本章程第二十 章或本章程授予的其他职权。 三条第(三)项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 ７ 除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。 特此公告。 荣安地产股份有限公司董事会 二○一九年四月三十日 ８