证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-040 浙江金盾风机股份有限公司 关于关联方占用募集资金的说明及清偿方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金使用情况自查过程中，发现全资子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技）存在违规使用部分募集资金用于红相科技募投项目以外的日常经营业务的行为；发现公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黄红友存在违规使用部分募集资金形成个人资金占用的行为。目前红相科技和黄红友已出具相关承诺函，于2019年9月30日前归还上述被占用的募集资金至募集资金专户。现将具体自查情况及公司整改措施报告如下： 一、募集资金基本情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1695号”文核准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过98,510.10万元。详见公司2017年09月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号： 2017-057 ）。 公 司 本 次 募 集 资 金 净额为95,208.21万元，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕408号）。为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同子公司红相科技、江阴市中强科技有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司于2017年11月2日分别与上海浦东发展银行股 份有限公司绍兴上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年度由于变更部分募集资金专项账户，公司、红相科技、海通证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。2018年度，由于新增募集资金专项账户，公司、红相科技、海通证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司、江阴市中强科技有限公司、海通证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金实际使用、存放和管理情况详见公司2019年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江金盾风机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 二、关联方占用募集资金的基本情况 截至2018年12月31日，公司子公司红相科技已累计支出募集资金11,313.67万元，存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中，3,325.43万元系红相科技通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技募投项目以外的日常经营业务；5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。 红相科技将部分募集资金用于红相科技募投项目以外的日常经营业务，黄红友个人资金占用部分募集资金等行为未履行审批程序，也未向公司请示、报备，上述行为违反了《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。 三、清偿方案及整改措施 1、清偿方案 公司知悉红相科技和黄红友上述违规行为后，立即责令红相科技和黄红友及时将占用的募集资金归还至募集资金专户，截至目前，红相科技和黄红友尚未归还被占用募集资金。红相科技和黄红友已出具承诺：于2019年9月30日前归还 上述被占用的募集资金至募集资金专户，积极履行还款义务，保障公司利益，切实维护中小股东的利益。 董事会将督促红相科技和黄红友履行承诺，预计不会对上市公司造成资产损失。 2、整改措施 公司在募集资金管理及子公司管理方面存在管理不到位的现象，下一步将制定切实可行的整改措施，具体包括：一是加强资金管理制度的执行和监督，公司已修订《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》（详见公司2019年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》），进一步加强项目实施单位进行募集资金项目投资时的审批手续；二是取得募集占用情况的书面说明，督促红相科技和黄红友制定切实可行的还款计划，并按计划归还占用公司的资金；三是加强对子公司的管理，公司财务部提请公司董事会采取相应的措施，要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。四是公司将加强对《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习；五是充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，确保相关制度得到有效执行。 公司董事会将密切关注相关情况进展，积极控制风险，并根据实际情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，公司将严格执行公司章程及制度规定，确保业务、资产及财务等各方面保持独立，确保公司规范运作。 四、履行的审批程序 第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于关联方占用募集资金的说明及清偿方案的议案》，公司独立董事发表了意见。本议案须提交公司股东大会审议。 五、独立董事的独立意见 截至2018年12月31日，公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元，存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中，3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募投项目以外的日常经营业务；5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有 限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。目前红相科技和黄红友已出具相关承诺函，承诺于2019年9月30日前归还上述被占用的募集资金至募集资金专户。公司已制定切实可行的整改措施，加强募集资金管理。 公司应认真吸取本次事项教训，杜绝占用募集资金问题的再次发生，加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，严格遵守《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规。我们也将监督公司加强募集资金管理及子公司管理，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。 六、报备文件 1、三届十六次董事会决议 2、三届十一次监事会决议 3、独立董事意见 特此公告。 浙江金盾风机股份有限公司董事会 二�一九年四月三十日