证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2019-070 兴源环境科技股份有限公司 关于公司与持股5%以上股东组成联合体投标PPP项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2019年4月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与持股5%以上股东组成联合体投标PPP项目暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易事项概述 公司、公司子公司杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）与公司持股5%以上的股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）拟共同组成联合体，投标“金乡县莱河十里风光带景观建设PPP项目”（以下简称“金乡县PPP项目”）。公司及中艺生态与新希望投资集团组成联合体投标，构成关联交易事项。如金乡县PPP项目中标，公司、中艺生态、新希望投资集团与政府方出资代表将为此出资成立“SPV公司”。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、新希望投资集团基本情况 名称：新希望投资集团有限公司 法定代表人：刘永好 类型：有限责任公司 注册资本：70000万元人民币 住所：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目） 2、关联方主要财务数据 截至2017年12月31日，新希望投资集团的资产总额为52,571,476,076.61元，负债总额32,119,713,220.85元，净资产20,451,762,855.76元，2017年营业收入12,767,997,730.52元，利润总额510,310,495.27元，净利润425,512,715.64元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（说明：2018年3月30日新希望投资集团通过控制权变更的方式，成为四川新希望房地产开发有限公司控股股东，上述2017年经审计的财务数据为对该同一控制企业合并事项进行追溯调整前的财务数据。） 截至2018年9月30日，新希望投资集团的资产总额为130,236,302,267.14元，负债总额97,307,135,733.11元，净资产32,929,166,534.03元，2018年1至9月营业收入38,112,459,447.75元，利润总额1,410,654,804.63元，净利润1,135,108,876.12元，上述财务数据未经审计。 3、关联关系说明 公司大股东新希望投资集团持有公司369,205,729股股份，占公司目前总股 份的23.60%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新希望投资集团为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 公司、中艺生态与新希望投资集团拟共同组成联合体投标金乡县PPP项目（新希望投资集团在联合体内部占比20%，公司在联合体内部占比75%，中艺生态在联合体内部占比5%），并拟与政府方出资代表成立SPV公司，SPV公司名称以工商部门最终审批为准。 联合体各成员单位内部的职责分工如下：新希望投资集团有限公司和兴源环境科技股份有限公司负责该项目的投融资、建设及运营，杭州中艺生态环境工程有限公司负责该项目的投融资、建设及施工。 金乡县PPP项目概况： 1、项目主要建设内容包括：滨河道路、地形构造、景观绿化、景观小品和雕塑、园林服务设施、景观照明、景观给排水等工程。 2、项目投资：项目总投资约48,688万元。 3、项目合作期限：项目合作期为20年，建设期2年，运营期18年。 4、项目运作模式： （1）项目采用BOT（建设―运营维护―移交）运作模式。金乡县人民政府授权金乡县园林管理局作为实施机构与中选社会资本方签订PPP项目合同，授权金乡县城建投资有限公司作为政府方出资代表与中选社会资本方共同成立项目公司（SPV）。 （2）政府方负责项目前期手续的协调办理、建设及运营维护的监管、绩效考核、政府付费的拨付、相关优惠政策的落实等工作。 （3）项目公司负责项目的投融资、建设、运营维护和移交工作，承担建设过程中各项费用。 （4）合作期满，项目公司需确保移交的资产、设施、设备功能正常使用，并将项目设施和相关权益全部无偿移交给实施机构或政府方指定机构。 5、项目回报机制：可行性缺口补助。 四、关联交易定价依据 该项目尚处于投标阶段，如果能够中标，SPV公司成立后，将按照联合体各成员所占股份比例履行出资义务，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。 五、关联交易目的及对公司的影响 1、公司及公司子公司与新希望投资集团发挥各自优势资源，组成联合体，此关联交易有利于促进公司业务发展，获取更多的项目订单，对公司经营业绩具有积极的提升作用。 2、本次关联交易为公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。投标结果存在不确定因素，请投资者注意投资风险。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与新希望投资集团已发生的关联交易情况如下： 2019年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向新希望投资集团有限公司借款暨关联交易的议案》，公司向新希望投资集团借款18,000万元，借款年利率为4.35%，借款期限1年。 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2019年4月29日