证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2019-069 兴源环境科技股份有限公司 关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2019年4月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易事项概述 新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业。基于公司业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司拟与新希望保理签署合作协议。 新希望保理拟为本公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户）提供保理融资业务，保理融资用途由本公司严格监管使用，用于支付公司及分子公司与上下游合作商间贸易或劳动服务合同的款项。协议有效期2年内，新希望保理为公司推荐的客户提供的保理融资额度（含专项计划额度）金额不超过人民币10亿元整。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、新希望保理基本情况 名称：新希望（天津）商业保理有限公司 法定代表人：杨金彪 类型：有限责任公司 注册资本：10000万元人民币 住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务办公区D座二层202-30室 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估;相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联方主要财务数据 截至2018年12月31日，新希望保理资产总额845,258,640.29元，负债总额716,425,120.77元，净资产128,833,519.52元，2018年营业收入44,814,154.14元，利润总额5,483,725.04元，净利润4,099,868.92元，以上数据未经审计事务所审计。 截至2019年3月31日，新希望保理资产总额695,261,150.81元，负债总额562,839,738.91元，净资产132,421,411.90元，2019年1至3月营业收入12,893,427.76元，利润总额4,783,856.52元，净利润3,587,892.38元，以上数据未经审计事务所审计。 3、关联方股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南方希望实业有限公司 9,000 90 2 天津天之望企业管理咨询合伙企业 500 5 （普通合伙） 3 西藏恒业峰实业有限公司 500 5 合计 10,000 100 4、关联关系说明 公司大股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）持有 公司369,205,729股股份（占公司目前总股份的23.60%），其实际控制人为刘永好先生。新希望保理系刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团有限公司62.34%股权，新希望集团有限公司持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新希望保理公司90%股权）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新希望保理为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。 三、协议的主要内容 1、合作方式 新希望保理为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户）提供保理融资业务，保理融资用途由公司严格监管使用，用于支付公司及分子公司与上下游合作商间贸易或劳动服务合同的款项。根据不同的业务，由公司及公司分子公司及上下游合作商与新希望保理另行签订相应的《商业保理合同》。 公司与新希望保理合作开展供应链金融资产支持证券业务。 2、新希望保理的服务范畴 新希望保理以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与保理公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。 4、协议有效期 本协议有效期2年。协议期满后，双方协商可重新签订。在协议期间，公司与新希望保理据此开展的保理融资业务，以另行签订的《商业保理合同》约定的期限为准，以《商业保理合同》项下的保理融资款获得全部清偿后终止。 5、保理融资额度 协议有效期内，新希望保理为公司推荐的客户提供的保理融资额度（含专项计划额度）金额不超过人民币10亿元整。 6、保理融资额度使用条件 在办理具体保理业务中保理融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提： （1）申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额； （2）保理融资申请在额度有效期内提出； （3）新希望保理已受让申请融资所对应的应收账款； （4）在协议生效后，公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化； （5）公司无违反《商业保理合同》的行为。 7、保理业务受理 （1）新希望保理给予公司保理融资额度，并不意味着新希望保理有义务就公司提出转让申请的全部应收账款办理保理融资。对于公司根据《商业保理合同》提出的保理融资申请，新希望保理有权予以审核并自行判断决定是否受阻。 （2）新希望保理保证在对基础合同、发票等材料审核之后，尽快签订《商业保理合同》及相关附件。新希望保理派专人负责与公司对接，高效地为公司提供保理服务。 四、关联交易定价依据 新希望保理按照金融机构同期贷款基准利率上浮10%至50%在放款日前一次性收取保理费，同时根据业务管理情况按照《商业保理合同》约定收取服务费。如果逾期归还保理融资款的，按《商业保理合同》相关约定收取违约金。 五、关联交易目的及对公司的影响 1、公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。 2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，对公司2019年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生较大影响，公司主营业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2019年4月29日