证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2019―010 大连友谊（集团）股份有限公司 关于2019年度控股股东向公司提供借款预计 暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2018年度大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因经营发展需要，向武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款11.6亿元，借款期限12个月，借款年利率8.6%，2019年度上述借款将陆续到期偿还。 经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司2019年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。 2、鉴于:武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。 3、本次交易事项已经公司2019年4月28日召开的第八届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：武信投资控股（深圳）股份有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 企业性质：非上市股份有限公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：熊强 注册资本：200,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及实际控制人：武汉凯生经贸发展有限公司持股38%；武汉恒生嘉业经贸有限公司持股22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股40%；陈志祥先生为实际控制人。 武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司于2016年6月共同出资设立。 2、财务状况 单位：万元 项目 截止2017年12月31日/ 截止2018年9月30日/ 2017年度（经审计） 2018年1-9月（未审计） 总资产 443,234.33 453,674.42 净资产 187,732.32 163,767.35 营业收入 7,349.25 5,364.03 净利润 -6,595.57 -23,964.96 3、关联关系说明 武信投资控股为公司控股股东，持有公司28.06%的股份，为本次交易的关 联方。 三、关联交易的基本情况 公司及控股子公司必要时可向控股股东武信投资控股申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%，借款用途用于满足公司及控股子公司日常经营支出或补充流动资金。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，借款年利率8.6%，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。 五、交易的目的和影响 公司本次向控股股东借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告日，公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）关于本次关联交易事项的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第十八次会议审议的《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，发表意见如下： 公司此次向关联法人武信投资控股（深圳）股份有限公司申请借款事项，是基于公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，有益于公司整体战略目标的实现，体现了控股股东对公司经营与发展的支持。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意公司将《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十八次会议审议。 （二）关于本次关联交易的独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十八次会议所审议的《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》发表独立意见如下： 1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。 特此公告。 大连友谊（集团）股份有限公司董事会 2019年4月28日