关于对大连友谊(集团)股份有限公司的 年报问询函 公司部年报问询函〔2019〕第38号 大连友谊(集团)股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项： 1．报告期内，你公司营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润同比分别下降41.00%、下降3,278.01%。其中房地产业务亏损38,558.48万元，同比下降1,125.42%，毛利率仅为3.71%。请你公司：（1）结合近三年确认收入的地产项目毛利率变化情况，分析说明地产业务毛利率变化的具体原因，并对比周边市场或可比项目情况分析说明差异情况及变化合理性；（2）列示目前暂缓建设项目具体情况，包括停工时间、原因及预计复工安排，说明是否存在实质性障碍及对公司影响等；（3）说明邯郸友谊时代广场、沈阳友谊时代广场项目施工进度大幅晚于预计竣工时间安排的原因，并结合项目具体停复工情况说明上述项目本期是否仍满足利息资本化条件，报告期内资本化金额计算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见；（4）结合你公司连续多年扣非后净利润为负、陆续出售多项商业零售资产、未曾获取新的土地储备等情况说明是否存在经营业绩持续下滑风险，未来改善和提升主营业绩的具体措施。 2．你公司在2015年、2016年先后计提存货跌价准备2.60亿元、 2.02亿元。2017年，你公司转回存货跌价准备4,372.16万元，而当期你公司净利润仅为1305.62万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备1.14亿元。请你公司列示2015年至2018年度会计期末对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，是否参考第三方评估机构的工作，同时结合相关项目所在房地产市场价格及成交量变化趋势、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明各年存货跌价准备计提金额是否合理、准确，是否存在通过对存货跌价准备计提金额进行不当会计调节、规避连续亏损被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。 3．2018年度，你公司与首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）、申海燕达成了邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权转让协议，拟以1,379.8万元的价格分别向首宏文创、申海燕出售邯郸发兴95%、5%的股权，约定首宏文创应在协议生效60日内支付股权转让价款。直至年报出具日，交易对方资金仍未到位。年报显示，你公司已将邯郸发兴相关资产负债分别确认持有待售资产组账面价值958,150,365.97元、持有待售负债账面价值647,340,310.41元。请你公司：（1）结合交易对方履约能力和履约意愿等说明邯郸发兴资产负债是否满足分类为持有待售类别的条件；（2）说明上述持有待售资产负债账面价值的确认依据及计量过程；（3）年报“出售重大股权情况”表格显示本期初起至出售日（2018年12月14日）上述股权为上市公司贡献的净利润为-2,476.07万元，附注“终止经营”部分显示上述股权报告期内归属于母公司所有者的终止经营利润合计为-47,618,203.26元，请具体说明上述损益计算过 程及依据。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。 4．年报显示，你公司对广发银行股份有限公司沈阳分行、大连恒嘉岩土工程建设有限公司的应收账款期末余额分别为6,609,740.00元、5,970,886.00元，均全额计提了坏账准备。请说明上述应收账款涉及具体事项内容、未能收回原因，公司与欠款方的关联关系，结合欠款方支付意愿和支付能力说明全额计提坏账准备的原因，前期收入确认是否符合企业会计准则，是否存在虚增收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。 5．报告期内，你公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份事项，交易对手武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）向你公司退还已支付的投资款29,400.00万元，并比照8.6%的资金成本向你公司支付相应补偿款3,567.85万元。请说明上述资金占用成本确认依据，并结合武汉有色与你公司之间关联关系说明对收到上述补偿款的会计处理方式及依据，是否对公司2019年度盈利性质构成重大影响，是否符合企业会计准则的规定。 6．你公司金石谷项目由于涉及相关调控政策，处于暂缓建设阶段。报告期末该项目在建工程账面余额594,624,697.96元，未计提减值准备。请结合该项目目前具体建设规划进展、预计可收回金额等说明其多年停工并亏损但未计提减值准备的合理性和原因。请年审会计师核查并发表明确意见。 7．报告期内，你公司投资的苏州汇银合升地产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银合升”）中有限合伙人苏州信托有限公司退伙，你公司收回对汇银合升部分投资金额合计12,782.59万元，并将其纳入合并范围内，由于存在差额补足义务确认清算退伙损失 16,145,578.700元。请你公司：（1）结合相关合同约定说明上述损失具体计算方式和会计处理过程，请年审会计师核查并发表明确意见；（2）说明公司及其他合伙方实际出资金额及时点，未收回投资前该基金投资运营项目情况，资金具体使用情况，是否存在向公司关联方项目提供资金情形；（3）说明汇银合升营业收入持续为0而本报告期内由亏转盈的原因。 8．报告期内，你公司所属子公司发生教育赞助400.20万元。请说明上述赞助的具体情况，包括具体赞助对象及其与公司关联关系或可能造成利益倾斜的其它关系，具体资金用途，双方是否存在其他安排，说明在你公司业绩下滑且亏损的情况下对外捐赠的原因，是否有利于保护中小投资者利益，是否实质上构成对外提供财务资助，并对照《股票上市规则》说明你公司是否履行相应审批程序及临时信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。 9．年报显示，公司全资子公司星狮房地产有限公司涉及诉讼被法院冻结基本存款账户，截止2018年12月31日账户余额为663,775.97元，截止本报告出具日该笔受限资金已解除冻结。请说明上述账户冻结原因，子公司涉诉具体情况及进展，未来可能面临的法律风险，是否可能对公司正常经营产生重大影响，并对照《股票上市规则》说明你公司是否及时履行相应临时信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。 10．报告期末，你公司资产负债率81.52%，同比上升6.08个百分点，现金比率（货币资金/流动负债）仅为9.09%，受限货币资金比重超过四成，一年内到期的非流动负债为6.09亿元，同比增加64.35%。2019年一季度末资产负债率呈继续上升至82.35%，账面货币资金较 期初下降18.36%。报告期内，你公司筹资活动现金流入10.80亿元，同比减少57.96%。目前待偿还公司债余额为38,000万元。请结合公司年内预计经营回款情况、公司债预计回购情况、融资渠道等说明是否存在流动性风险及应对措施。 11．报告期末，你公司应付关联方款项余额为13.67亿元，主要为控股股东借款，借款年利率达8.6%。请充分披露相关借款用途，并结合公司报告期内各项融资成本说明上所述股东借款的资金成本的公允性，是否有利于维护上市公司利益。 12．你公司2019年一季报披露的“非经常性损益”项目下非流动资产处置损益为-5,572,371.59元，请说明请该损益涉及的具体事项，履行审议程序和临时信息披露情况（如适用），相关会计处理情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2019年5月17日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019年5月13日