融捷健康科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年04月19日以电话、电子邮件、书面通知等式向各位董事发出。本次会议于2019年04月29日下午以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由吕向阳先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《融捷健康科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议表决通过如下决议： 一、审议通过《2018年度总经理工作报告》 董事会听取了总经理邢芬玲女士所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了2018年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了2019年的工作。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》 《2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站公告的公司《2018年度报告》全文中的相关内容。 公司现任独立董事周逢满先生、张大林先生、汪渊先生向董事会递交《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本报告需提交2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《2018年度报告及2018年度报告摘要》 同意《2018年度报告》及其摘要刊登于证监会指定创业板信息披露的网站及指定媒体，供投资者查阅。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票 本报告及其摘要需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、审议通过《2018年度财务决算报告》 《2018年度财务决算报告》具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、审议通过《2018年度利润分配的预案》 根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 董事会认为本年度公司募集资金的存放和使用合法合规，独立董事对此发表了独立意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、审议通过《2018年度内部控制有效性自我评价报告》 《2018年度内部控制有效性自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。 《2018年度内部控制有效性自我评价报告》具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司独立董事对《2018年度内部控制有效性自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2018年度内部控制有效性自我评价报告》发表了核查意见。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 八、审议通过《关于 的议案》 经审议，董事会认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《重大信息内部报告制度》 董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《重大信息内部报告制度》，具体内容请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬及绩效考核方案〉的议案》 董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的部分条款进行修订。具体内容请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》 因公司董事、审计委员会委员张加祥先生辞职，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》规定，结合公司董事会人员组成的实际情况，现补选公司第四届董事会审计委员会委员，补选董事邢芬玲女士为审计委员会委员，其担任审计委员会委员的任期与第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照相关议事规则执行。邢芬玲女士简历见附件。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于拟转让全资子公司德国Saunalux公司100%股权的议案》 鉴于德国Saunalux公司持续亏损，缺乏营运资金，已无持续经营能力，为进一步减少损失，公司拟将持有的德国Saunalux公司的100%股权和债权合计 以不低于1000万元人民币的价格进行转让。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过《关于公司全资子公司签署 的议案》 鉴于全资子公司安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”）因销售产品对海外客户ACTOPWORLDWIDEHOLDINGSSDNBHD(ISUKOSHIHEALTH)形成应收账款2,310,105.72美元、客户GINTELL(M)SDNBHD形成应收账款1,145,860.00美元，目前应收账款大部分已逾期两年未能清偿，客户与久工建业基本无业务往来，而且均在海外属不同法律体系，司法催收存有难度和不确定性。久工健业现因经营需要拟转让上述到期的真实合法的应收账款。 本次转让债权金额3,455,965.72美元，按照2019年3月31日人民币兑美元汇率计算，折合人民币23,270,745.18元，已计提坏账11,048,680.10元，账面价值为12,222,65.08元。本次转让价格为16,000,000.00元，不存在损害上市公司利益的行为。本次债权转让尚需提交公司股东大会审议，独立董事对此发表了同意的意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于公司签订 暨关联交易的议案》 鉴于安徽金生金世电子科技有限公司（以下简称“金生金世”）实际代收应收账款效果欠佳，为维护公司及股东利益，公司计划将截止到2019年03月31日建材销售渠道客户交由金生金世无偿代收的54,464，749.64元应收账款，转让给金道明先生。双方共同确认应收账款转让价格为人民币45,581,354.40元整，不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。 此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司拟与金道明先生发生的关联交易事项，充分考虑公司快速回笼资金的需要，有利于提高公司资产质量，控制经营风险。 本次交易定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案需尚提交公司2018年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》 董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定，更正后的财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更符合审慎性原则。董事会同意上述会计差错更正事项,公司将进一步加强管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 公司及下属子公司对2018年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉)等进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计792,411,416.28元， 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十七、审计通过了《关于福瑞斯业绩承诺实现情况的专项审核报告》 截至2018年12月31日止，公司所收购的深圳福瑞斯2018年度盈利预测数 已经实现。交易对方关于拟购买资产2018年度的业绩承诺得到了有效履行。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十八、审计通过了《关于瑞宇健身业绩承诺实现情况的专项审核报告》 截至2018年12月31日止，公司所收购的瑞宇健身2018年度盈利预测数已经实现。交易对方关于拟购买资产2018年度的业绩承诺得到了有效履行。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 公司决定于2019年5月21日（星期二）召开2018年年度股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的议案。 表决结果:同意8票；反对0票；弃权0票。 二十、审议通过《2019年第一季度报告》 经审议，全体董事认为公司编制《2019年第一季度报告》的程序符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2019年第一季度报告》刊登于中国证监会指定创业板信息披露的网站（www.cninfo.com.cn）及指定媒体，供投资者查阅。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 融捷健康科技股份有限公司 董事会 2019年04月29日 附件 邢芬玲女士简历： 邢芬玲女士：1976年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工商管理专业经济学学士，经济师。 曾供职于：香港某会计师事务所广州办事处，负责管理顾问和财务顾问业务；宏�Z资本（香港）有限公司(ARCHCapitalManagementCo.,Ltd.)，参与项目收购及担任项目公司财务总监；广州南沙资产经营有限公司，负责集团重组和资本运营工作。 2013年加入融捷投资控股集团有限公司，历任董事长产业投资助理、董事长办公室主任、教育显示产业管理中心总经理。 邢芬玲女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。