陕西金叶科教集团股份有限公司 2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的 公 告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况： （一）关联交易概述 因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的日常经营性关联交易，预计2019年度日常经营性关联交易总金额不超过32,000万元。 陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常经营性交易构成关联交易。 2019年4月29日，公司七届董事局第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事李�Z回避 表决，独立董事发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 按产品或劳务 占同类交 2018年 关联人 预计总金额 易类别 进一步划分 易的比例 总金额 陕西中烟工业有限责任公司 12,000 37.50% 8,033.96 销售产品 烟 标 云南中烟物资（集团）有限责 任公司 20,000 62.50% 13,110.98 合 计 32,000 100% 21,144.94 二、关联方介绍及关联关系： (一)基本情况： 1、陕西中烟工业有限责任公司 法定代表人：严金虎 注册资本：245,130.7万元人民币 注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路38号 经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）（烟草专卖生产企业许可证有效期至2019年05月08日）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营： 物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、云南中烟物资（集团）有限责任公司 法定代表人：张俊 注册资本:83,230万元人民币 注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街345号 经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。 （二）与公司的关联关系： 陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。 云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。 （三）履约能力分析： 陕西中烟、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 （四）2019年度日常经营性关联交易总额（预计）： 2019年度预计发生的日常经营性关联交易总额为32,000万元。 三、定价政策、定价依据及审议程序： 根据中国烟草总公司《关于印发 的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。 本事项已经2019年4月29日召开的公司七届董事局第三次会议审议通过，关联董事李�Z回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项还需提交公司2018年度股东大会审议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响： 公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行烟标销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，认为公司2019年度日常经营关联交易是属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案 提交公司七届董事局第三次会议审议。 独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。 六、备查文件： （一）公司七届董事局第三次会议决议； （二）公司七届监事会第六次会议决议； （三）独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二�一九年四月三十日