证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-30号 陕西金叶科教集团股份有限公司 关于签署《投资框架协议》的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次签署的《投资框架协议》，属于协议各方开展合作的框架性约定，待正式交易时，相关各方将分别就有关增资、股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。公司将依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 2.本次签署《投资框架协议》事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次《投资框架协议》的签署，旨在表达相关各方的合作意愿及初步商洽的结果，具体事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商及履行相应决策和审批程序，因此，本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议签署概况 1.基于平等互利原则，经友好协商，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）与刘耀国、冀成义（以下刘耀国简称“乙方1”，冀成义简称“乙方2”，二者单称或合称为“原股东”、“乙方”）及山西大任国际教育交流有限公司（以下简称“目标公司”、“丙方”）于2019年5月24日在西安市签订了《陕西金叶科教集团股份有限公司与刘耀国、冀成义关于山西大任国际教育交流有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”或“本协议”），签署各方同意公司按照本协议约定的条款和条件取得目标公司51%的股权（该同意事项以下简称“本次交易”,该51%股权以下简称“标的股权”）。 2.本协议属于签署各方合作意愿和基本原则的约定，无需提交公司董事局和股东大会审议。 3.本协议签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、协议当事人 （一）基本情况 1.甲方基本情况 （1）公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司 （2）统一社会信用代码：91610000220580246P （3）公司类型：股份有限公司(上市) （4）住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层 （5）法定代表人：袁汉源 （6）注册资本：人民币768,692,614元 （7）成立日期：1994年01月06日 （8）经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.乙方基本情况 （1）乙方1： 姓名：刘耀国（自然人） 住址：山西省太原市杏花岭区精营东街二道街 身份证号码：14010319610415XXXX （2）乙方2： 姓名：冀成义（自然人） 住址：山西省太原市迎泽区东岗路 身份证号码：14240119720825XXXX 3.丙方基本情况 （1）公司名称：山西大任国际教育交流有限公司 （2）统一社会信用代码：9114000072460140XE （3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）住所：山西省晋中市左权县万寿西街25号 （5）法定代表人：刘耀国 （6）注册资本：5,500万元 （7）成立日期：1999年10月12日 （8）经营范围：山西省内自费出国留学中介服务；电子计算机及其网络技术开发；农业、生物及食品生产技术开发；经销；科教仪器、电子计算机、办公自动化设备、化工产品（不含危化品）、日用百货；翻译服务；国际教育信息与科技信息交流；国际教育与商务合作信息咨询；以自有资金对教育进行投资；科技项目孵化；高新技术创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）股权结构：截至本协议签署日，刘耀国和冀成义分别合法持有目标公司99%和1%的股权。 目标公司主要从事出国留学中介业务、学历教育业务及衍生的三产业务，是山西省规模最大的民办高等教育机构，作为举办者开办有中北大学信息商务学院（以下简称“中北信商”）和山西华澳商贸职业学院（以下简称“华澳学院”），二者统称为“下属学院”。其中，中北信商是联合中北大学设立的本科层次的独立院校；华澳学院是联合澳大利亚国际技术学院联合举办的大专层次的高等院校，国际教育为其专业特色。 4.关联关系 刘耀国、冀成义及目标公司与本公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。 （二）类似交易情况 最近三年，本公司与合同当事人刘耀国、冀成义及目标公司未发生类似交易。 （三）履约能力分析 经核实，刘耀国、冀成义及目标公司资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 （一）本次交易 1.本协议各方同意,甲方将以支付现金的方式取得目标公司51%的股权。 2.本次交易的定价 各方同意，目标公司的整体估值应当参照甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具《评估报告》确定。具体估值由各方协商确定。 3.基准日 各方同意，按照如下方式确定本次审计、评估的基准日： （1）本框架协议生效之后，乙方及目标公司按照甲方聘请的中介机构的要求提供全部尽调资料； （2）甲方聘请的中介机构对目标公司及下属学院的资料进行审核，并提出合规要求，各方根据合规要求协商确定合规期限，合规时间原则上不超过三个月； （3）合规、整改完成后，中介机构正式进驻，各方确 定本次交易的评估基准日、审计基准日，中介机构出具正式报告。如果整改不符合要求，则乙方、丙方需按照要求在三个月内完成再行整改；如果再行整改后，仍达不到出具正式报告要求的，则甲方有权解除本协议，本协议自甲方发出通知时解除，甲方与乙方1按照本协议约定办理解除账户共管的手续，保证金支付至甲方指定账户。 （二）尽职调查 本协议生效后，乙方及丙方应配合甲方完成对目标公司及其下属学院的法律及财务尽职调查。 （三）保证金 1.各方均同意，为确保本协议的履行，本协议生效之日起五个工作日，甲方和乙方1开立共管账户，开户银行及开户地由甲方和乙方1另行协商确定。 2.甲方同意在共管账户开立之日起五个工作日内，一次性向共管账户支付保证金不超过1.2亿元。 3.保证金账户由甲方和乙方1实施共管，保证金存放期间产生的收益由甲方和乙方1按1:1的比例进行分配，于甲方与乙方1解除共管账户时按照约定的分配比例将保证金存放期间产生的收益分别支付到甲方和乙方1指定账户。 4.如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方书面通知乙、丙方，列明具体事项及其性质，甲、乙、丙方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述 书面通知发出之日起十日内，乙丙方不能解决该事项至本协议第五条约定的先决条件，甲方可于上述书面通知发出满二十日后，以给予乙丙方书面通知的方式终止本协议。 （四）先决条件 1.协议各方同意，签署正式投资协议以下列事项均获满足为先决条件： （1）各方已签署本投资框架协议且本投资框架协议已生效； （2）甲方聘请的中介机构已完成尽职调查并出具正式的尽职调查文件，且甲方聘请的审计机构出具标准无保留意见的《审计报告》； （3）尽职调查完成后，未发现影响本次收购安排的实质性障碍； （4）协议各方已就本协议第六条约定的责任划分达成一致； （5）原股东及其关联方与目标公司及其下属学院的债权债务达成抵偿协议或还款安排； （6）按照甲方规范性的要求，完成特定资产的剥离； （7）完成本协议第5.2条约定的事项； （8）尽职调查过程中以及甲方基于本次交易目的提出的需完善的其他事项，原股东、目标公司及其下属学院均在甲方指定的合理期限内予以完善，并经甲方认可； （9）未因法律、法规、政策的原因而导致本次交易无法直接进行的情况。 2.（本协议第5.2条）由乙方、丙方负责将乙方1及澳大利亚国际技术学院持有的华澳商贸的出资全部变更至目标公司名下，并负责办理举办者变更的审批手续。 （五）保密条款 各方同意对以下信息保密：(1)交易文件的存在、内容和签署；(2)各方在交易过程中的获知的其他方的商业秘密、技术秘密；以及(3)各方就准备或履行交易文件而交换的任何口头或书面资料等需各方保密的事项，在未得到其他方书面同意前，任何一方不得向第三方披露或公开。各方应保证其雇员、顾问和代理履行本协议项下的保密义务。但，任何一方在下列任一情形下披露保密信息不视为违反本协议：(1)该信息在披露时已为公众所知悉；(2)该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；(3)为本次交易之目的，一方向同意履行保密义务的其股东、董事、管理层成员或其所聘用的会计师事务所或律师事务所披露；(4)一方按照对其有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机构的要求而披露，披露之前该方先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知其他方。在作出上述披露前的合理时间内，披露方应与其他方就该披露进行协商，并就其他方合理要求尽可能对该披露寻求保密处理。 （六）其他 各方同意，自本协议生效之日起给予甲方六个月的排他期，用于甲方的现场尽职调查、内部资料准备、通过甲方内部的投决会以及正式协议签署等一系列投资流程。除非甲方 明确表示或实质上已经放弃推动本协议所述之投资，原股东、目标公司及其下属学院、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关本协议所述之投资或类似交易的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关本协议所述之投资或类似交易信息或者参与有关本协议所述之投资或类似交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关本协议所述之投资或类似交易的协议或安排。 如果由于非甲方原因导致本次交易未能在约定的排他期内完成尽职调查、完成交易最终谈判的，则上述排他期应该相应顺延。 四、协议对上市公司的影响 1.本次交易是公司贯彻落实五年期发展战略规划，践行“提升教育”战略方针的重大举措，有助于公司进一步巩固和夯实教育产业发展基础，提升教育产业集群化、规模化发展水平，为公司持续、稳定、健康发展提供坚实保障。 2.按照约定，本协议生效之日起五个工作日，公司和乙方1开立共管账户，公司在共管账户开立之日起五个工作日内，一次性向共管账户支付保证金不超过1.2亿元。公司将严格履约，切实做好该笔保证金后续监管工作，确保资金安全。 3.本协议的签署，将有利于后续尽职调查、审计及评估等工作顺利开展，公司将严格按照协议约定内容，行使相应 权利，履行相应义务，积极维护公司合法权益及广大投资者利益。 五、风险提示 本协议的签署，旨在表达相关各方的合作意愿及初步商洽的结果，具体事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，待正式交易时，相关各方将分别就有关增资、股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件以及履行相应决策和审批程序，因此，本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、协议的审议程序 本协议属于协议各方合作意愿和基本原则的约定，按照《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本协议无需提交公司董事局和股东大会审议。 本次交易的具体事项尚需签署各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商确定，在正式交易时，相关各方将分别就有关交易价格、业绩补偿等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件，公司将依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 七、其他相关说明 1.本公司最近三年披露的框架协议情况 披露 合作 主要 公告 截至目前是否和预 时间 对方 内容 编号 的执行 期存在 情况 差异 2018年 泰国烟草本公司和云2018-74 有效期 否 6月7日管理局、南瑞升烟草号 内正常 云南瑞升技术（集团） 履行 烟草技术有限公司将 通过从泰国 （集团）烟草管理局 有限公司购买烟草产 品以在泰国 开展旅游卷 烟项目，并 基于该项目 将把在泰国 旅游的游客 作为目标， 主要向泰国 及中国的 免税店出售 泰国烟草局 制造的烟草 制品。 2.本框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变化；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。 3．备查文件 《陕西金叶科教集团股份有限公司与刘耀国、冀成义关于山西大任国际教育交流有限公司之投资框架协议》 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二�一九年五月二十八日